1583某某与江苏力文工程设计有限公司、某某等请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

 

江苏省太仓市人民法院

民 事 判 决 书

(2019)苏0585民初1583号

原告：陈悦，女，1970年11月12日出生，汉族，住江苏省南通市崇川区。

委托诉讼代理人：黄亚玲，江苏通衡律师事务所律师。

被告：江苏力文工程设计有限公司，住所地江苏省太仓市经济开发区常胜路88号，统一社会信用代码9132058506764357X7。

法定代表人：施东辉。

被告：施东辉，男，1972年11月16日出生，汉族，住江苏省南通市崇川区。

被告：朱建明，男，1967年5月20日出生，汉族，住江苏省宜兴市。

原告陈悦与被告江苏力文工程设计有限公司（以下简称力文工程设计公司）、施东辉、朱建明请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月18日公开开庭进行了审理。原告陈悦及其委托诉讼代理人黄亚玲到庭参加诉讼，被告江苏力文工程设计有限公司、施东辉、朱建明经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告陈悦向本院提出诉讼请求：1.判令被告力文工程设计公司将被告朱建明名下持有的力文设计公司的90%股权恢复变更登记至被告施东辉名下；2.被告施东辉、朱建明协助被告力文工程设计公司办理上述变更登记；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告施东辉原系夫妻关系，于2000年9月30日登记结婚。婚后，被告施东辉于2013年5月7日设计力文工程公司，并担任公司法定代表人、执行董事兼总经理。公司注册资本为500万元，被告施东辉持有力文工程设计公司90%股权。2017年10月17日，被告施东辉向法院起诉与原告离婚。原告在收到法院诉讼文书后得知被告施东辉已于2017年10月26日在原告不知情的情况下将属于夫妻共同财产的力文工程设计公司90%股份以0元的价格无偿转让给被告朱建明，并于2017年10月3日完成了股权变动的工商登记手续。原告认为，股权本身包含财产性和人身性的双重属性，股权所代表的价值应为夫妻共同财产，被告施东辉擅自无偿转让股权的行为严重侵害了原告作为配偶的利益，且被告朱建明也非善意第三人，原告于2017年12月诉至法院，请求确认被告施东辉与朱建明签订的股权转让协议无效。南通市崇川区人民法院于2018年12月12日作出判决支持了原告的诉讼请求，该判决于2019年1月3日发生法律效力。现原告为继续主张权利，故要求被告力文工程设计公司将被告施东辉变更登记为其股东，故诉至法院。

被告力文工程设计公司、施东辉、朱建明未作答辩。

本院经审理认定事实如下：原告陈悦、被告施东辉原系夫妻关系，于2000年9月30日登记结婚，2018年4月13日，经江苏省南通市崇川区人民法院调解离婚。婚姻关系存续期间，被告施东辉与案外人共同出资设立力文工程设计公司，施东辉持股比例90%，认缴出资额450万元（已实缴100万元）。

2017年10月26日，被告施东辉与被告朱建明签订股权转让协议，由施东辉将其持有的力文工程设计公司90%的股权（计出资额450万元），以人民币0元的价格无偿转让给被告朱建明。同日，力文工程设计公司就上述股权转让形成了股东会决议，并据此修改了公司章程。2017年10月31日，太仓市市场监督管理局核准了力文工程设计公司的股权变更等事宜，股东由施东辉、施晟睿变更为朱建明、施晟睿，力文工程设计公司的法定代表人仍为被告施东辉，任执行董事、总经理。

2017年12月13日，原告陈悦起诉至南通市崇川区人民法院，要求判决确认被告施东辉与朱建明之间签订的《股权转让协议》无效，该院于2018年12月12日作出（2017）苏0602民初6592号民事判决书支持了原告陈悦的诉讼请求。该判决目前已经生效，原告据此提起本案诉讼。

上述事实，由原告提供的（2017）苏0602民初6592号民事判决书、生效证明以及原告的庭审陈述予以证实。

本院认为，被告施东辉出资设立力文工程设计公司发生在原告与其夫妻关系存续期间，该部分股权是否恢复登记至施东辉名下与原告陈悦存在利害关系，其具有诉的利益，陈悦具有原告的诉讼主体资格，其有权提起本案诉讼。根据《合同法》第五十八条规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，被告施东辉与朱建明之间的《股权转让协议》已经生效判决确认无效，故被告朱建明因《股权转让协议》取得的被告力文工程设计公司处90%的股权应当予以返还，因此原告诉请要求将朱建明名下涉案股权恢复登记至施东辉名下，具有事实和法律依据。同时，根据《公司法》第三十二条第三款规定，有关股东的登记事项发生变更的，应当由公司办理变更登记，故原告诉请要求力文工程设计公司办理将朱建明名下的股权恢复登记至施东辉名下的手续，符合公司法的规定。被告施东辉作为案涉股权恢复登记的对象，虽然不负有法律上的返还义务，但案件处理结果与其具有法律上的利害关系，其参与到诉讼中有利于股权变更登记手续的办理，故原告要求其承担协助义务，符合公司法的相关规定。综上，对原告陈悦提出的相应诉讼请求，本院予以支持。本案纠纷系被告朱建明与施东辉之间的股权转让行为引起，且在南通市崇川区人民法院判决确认该转让协议无效后，两被告仍未及时办理股权的恢复登记手续，引起本案纠纷的责任在两被告，故本案诉讼产生的受理费，由两被告负担。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

被告江苏力文工程设计有限公司于本判决生效之日起三十日内向江苏力文工程设计有限公司注册登记地的行政主管部门办理变更登记手续，将被告朱建明名下90%的股权（出资额450万元）变更登记至被告施东辉名下，被告施东辉、朱建明予以协助。

案件受理费160元，减半收取80元，由被告朱建明、施东辉负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。

审判员　陆　薇

二〇一九年六月十二日

书记员　璋毓帆

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国公司法》

第三十二条……

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。