湖北华泰工程建设监理有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鄂01民终5327号

上诉人（原审被告）：湖北华泰工程建设监理有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区徐东路7号欧洲花园10-5-101室。

法定代表人：陶伟，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：陈兰，湖北法辉律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，***年8月8日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。

委托诉讼代理人：黄先进，湖北扬子律师事务所律师。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司江北分公司，住所地湖北省武汉市江汉区东舜花园A1栋11层1102室。

负责人：冯小平。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司华升分公司，住所地湖北省武汉市武昌区新河街幸福里小区3栋三单元801房。

负责人：吴升。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司荆门分公司，住所地湖北省荆门市东宝区塔影路一路2-2号五楼。

负责人：胡艳。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司俊超分公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区蔡甸街汉乐村三组。

负责人：许静。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司襄阳分公司，住所地湖北省襄阳市樊城区长虹路148号。

负责人：刘婕。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司新洲分公司，住所地湖北省武汉市新洲区邾城街新洲大街***号。

负责人：胡涛。

原审第三人：湖北华泰工程建设监理有限公司崇阳分公司，住所地湖北省崇阳县天城镇新建中路17号（崇阳县住房和城乡建设局内）。

负责人：徐世辉。

以上原审第三人共同委托诉讼代理人：胡钦勇，湖北法辉律师事务所律师。

上诉人湖北华泰工程建设监理有限公司（下称华泰公司）因与被上诉人**、原审第三人湖北华泰工程建设监理有限公司江北分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司华升分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司荆门分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司俊超分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司襄阳分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司新洲分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司崇阳分公司股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2017）鄂0111民初4312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日受理案件后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

华泰公司上诉请求：撤销原判，驳回**所有诉讼请求或发回重审；由**承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审严重违反法定程序。一审立案之日是2016年10月，一审判决书落款之日是2017年9月，审理期限近一年，适用简易程序，审判员一人独任审理。而简易程序审理期限累计不得超过六个月，一审应适用普通程序，由合议庭审理，故原审审判组织的组成不合法，应当依法发回重审。二、**的诉讼请求没有事实和法律依据。1.根据公司法规定，公司每一财务年度终了时置备财务会计报告和相关资料供股东查阅，股东应当于每一财务年度终了时查阅财务会计报告和相关资料。股东应当自知道或者应当知道查阅报告和相关材料之日起两年之内主张权利，**起诉已超过诉讼时效。如对股东查阅会计报告没有时间限制，则会出现股东动辄要求查阅公司自成立历来的账簿及财务报告，会造成公司财务负担。过于久远的账薄和财务报告与公司现行决策也无任何关系。因此，本案**所提诉讼请求，绝大部分已超过诉讼时效。2.**于2014年1月10日起享有股东权利，此后的公司章程、股东会会议记录、监事会会议纪要均有**签字，**对此知情，也进行了相应查阅，现**再次起诉属于浪费司法资源。**成为股东后，法定代表人陶伟就委托**作为其代理人，行使法定代表人权利。**在此期间完全掌控公司财务及公章、财务报表等资料，其已查阅相关的财务资料，华泰公司没有侵害其股东知情权。三、根据公司法规定，股东可以查阅公司账簿，但没有复制的权利。**应当提出书面请求且说明目的，但华泰公司至今并没有收到**查阅公司账簿的书面申请。四、本案诉讼的真正原因是**违反与股东陶文亮的所签协议约定，跟股东陶文亮和华泰公司在收入和利润分配上的严重分歧、矛盾激化。五、公司没有董事会和监事会，无法提供董事会决议和监事会决议。公司章程规定不设董事会、监事会，监事为**本人。

**辩称，**无法复制公司财务上的相关凭证及分公司的财务情况；**对公司无控制权，财务完全听从陶文亮，**在公司地位为劣势；2016年分公司上缴的管理费应当按比例分成，**没有收到分成。请求驳回上诉，维持原判。

湖北华泰工程建设监理有限公司江北分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司华升分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司荆门分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司俊超分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司襄阳分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司新洲分公司、湖北华泰工程建设监理有限公司崇阳分公司辩称，其均同意华泰公司的上诉意见，一审认定事实不清，程序违法。

**向一审法院起诉请求：1.判令**查阅、复制自华泰公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.**查阅、复制自华泰公司成立以来的公司及分公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等；3.本案诉讼费由华泰公司承担。

一审法院认定事实：华泰公司成立于1998年1月。2013年12月18日，公司股东上海三林建设工程管理有限公司、陶文亮与**、案外人陶伟共同签订股权转让协议书。协议书约定，上海三林建设工程管理有限公司将其名下49%的公司股权作价147万元转让给**，将名下2%的公司股权作价6万元转让给陶文亮。还约定，上述股权转让后，**占公司49%股权，陶文亮占公司51%股权。同时还约定，陶文亮将其51%股权转让给案外人陶伟，由陶伟担任公司法定代表人，**担任总经理，陶文亮担任公司“董事总顾问”。

2014年1月10日，公司股东会作出决议，同意原股东上海三林建设工程管理有限公司将其持有的股权向股东陶文亮转让“股权6万元”，向**转让“股权147万”。同日，华泰公司在工商行政管理部门将公司股东变更为陶文亮和**，二人持股比例分别为51%、49%。华泰公司章程第八条规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、公司章程、财务会计报告和会计账簿。2016年7月13日，**向华泰公司邮寄工作联系函，**在工作联系函中写明其作为华泰公司股东，鉴于自成为公司股东以来，公司从未向股东提供公司的经营状况和财务状况，为保障其作为股东了解公司运行状况和股东知情权，特申请：1.要求查阅、复制公司成立以来的公司股东会、董事会、监事会等会议决议；2.要求查阅、复制公司成立以来全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及全部会计凭证（原始会计凭证、记账会计凭证、合同等入账资料）。华泰公司收到上述工作联系函后未作答复，也未提供上述文件供**查阅、复制。

一审法院认为，股东知情权是股东了解公司信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，**作为华泰公司股东，其要求查阅、复制华泰公司自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，华泰公司章程第八条规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、公司章程、财务会计报告和会计账簿。在**已向华泰公司提出书面请求并说明其目的在于了解公司经营状况的情况下，华泰公司应将公司会计账簿提供给**查阅、复制。**要求查阅、复制自公司成立以来的公司会计账簿的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于股东是否有权查阅公司会计凭证，《中华人民共和国公司法》未作明确规定。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。该法第十五条规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。华泰公司仅有**和案外人陶文亮两名股东，公司人合性较高。股东充分了解公司经营状况和相关信息是彼此合作的基础，也是华泰公司得以存在和发展的保证。在法律对股东查阅、复制公司会计凭证的权利未作限制的情形下，根据公司章程规定的宗旨，赋予股东基于正当目的而查阅、复制会计凭证的权利对公司有益而无害。一审法院对**要求查阅、复制公司自成立以来的会计凭证的诉讼请求，依法予以支持。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。**要求查阅华泰公司全部分公司会计账簿的诉讼请求，于法有据，应依法予以支持。股东知情权系基于股东身份而主张，其内容并非财产性质的债权，华泰公司在本案中提出的诉讼时效抗辩，没有法律依据，应不予采纳。华泰公司辩称的**已完全掌握公司的经营状况，华泰公司并未侵犯其知情权，**起诉属浪费司法资源。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，未设置任何条件。对股东查阅会计账簿也仅从程序上进行了限制。华泰公司上述辩称主张，没有法律依据，应不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、华泰公司于判决生效之日起十日内将公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备妥，供**查阅、复制；二、华泰公司于判决生效之日起十日内将公司自成立以来的公司及全部分公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备妥，供**查阅、复制。案件受理费收取300元，由华泰公司负担。

各方当事人二审中均未提交新的证据。一审认定的事实属实，本院予以确认。

本院二审另查明：华泰公司章程第二十二条规定，公司不设董事会，设执行董事兼经理；第二十四条规定，公司设监事一人，由股东会选举产生。

本院认为，公司章程是公司股东之间的纲领性自治规范，内容不得违背法律法规强制性规定，公司股东享受权利、承担义务，应遵从章程约定。本案中，华泰公司章程第八条赋予股东查阅、复制股东会会议记录、公司章程、财务会计报告和会计账簿的权利，**关于查阅、复制股东会会议记录、公司章程、财务会计报告和会计账簿的诉讼请求应予支持。就股东查阅、复制会计凭证权利，华泰公司章程未明确规定，**要求行使该权利虽没有章程依据，但符合《中华人民共和国会计法》的规定，一审法院支持其该项诉讼请求，本院予以维持。分公司实际占有、使用的是总公司财产的一部分，财务状况列入总公司的资产负债表，**行使股东知情权的对象应及于华泰公司的分公司，**要求查阅、复制分公司的会计账簿和会计凭证，应予支持。

华泰公司章程中明确规定华泰公司不设董事会和监事会，华泰公司自然不会有董事会会议决议和监事会会议决议，华泰公司章程第八条未赋予公司股东查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的权利，符合华泰公司的客观情况，也不违反《中华人民共和国公司法》规定。**要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，客观上无法实现，华泰公司关于无法提供董事会决议和监事会决议的上诉理由成立。因此，一审判决华泰公司备妥董事会会议决议、监事会会议决议供**查阅、复制，适用法律不当，本院予以纠正。

股东知情权具有身份性质，应可追溯到公司成立之日，华泰公司认为**的诉讼请求绝大部分已过诉讼时效，其主张没有法律依据，本院不予支持。**一审时提交单号为1068406535316、备注为“工作联系函”的EMS快递单及工作联系函，证明其已履行向公司提出要求查阅、复制公司会计账簿和会计凭证的书面申请并说明目的的前置程序，华泰公司称没有收到**查阅公司账簿的书面申请，无事实依据，本院不予支持。华泰公司还称**进行本案诉讼另有目的，但并无证据证明，本院不予支持。

经查，一审审理程序确有不当，但因该失当行为与本案实体审理的结果并无直接关联，故华泰公司以此为由要求将本案发回重审，本院不予采信。

综上，华泰公司的上诉理由部分成立，本院相应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2017）鄂0111民初4312号民事判决第二项；

二、变更湖北省武汉市洪山区人民法院（2017）鄂0111民初4312号民事判决第一项为：湖北华泰工程建设监理有限公司于判决生效之日起十日内将公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备妥，供**查阅、复制；

三、驳回**的其他诉讼请求。

一审、二审案件受理费各300元，均由湖北华泰工程建设监理有限公司负担200元，由**负担100元。

本判决为终审判决。

审判长　　何义林

审判员　　黎伟雄

审判员　　裴　露

二○二○一八年八月三日

法官助理寇襄宜

书记员何晋林