广东安恒电力科技有限公司、海南辉邦电力工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)粤0112民初24732号

原告：广东安恒电力科技有限公司，住所地广州市黄埔区凝彩路26号（自编五栋）3010房。

法定代表人：马沁柠，公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：林慧，女，公司员工。

被告：海南辉邦电力工程有限公司，住所地海南省海口市秀英区滨海大道189号比华利山庄独立别墅14栋。

法定代表人：王俊伟，公司执行董事。

委托诉讼代理人：吴云亮，海南外经律师事务所律师。

原告广东安恒电力科技有限公司(以下简称安恒公司)诉被告海南辉邦电力工程有限公司（以下简称辉邦公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2022年1月24日公开开庭进行了审理。原告安恒公司的委托诉讼代理人林慧，被告辉邦公司的委托诉讼代理人吴云亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告安恒公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付拖欠的货款525000元及上述全部款项的迟延付款利息73500元（迟延付款利息从迟延支付之日起按照月利率2%计算至实际支付之日，暂计算至2021年8月16日）；2.被告向原告支付单方解除合同的违约金1840500元；3.被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：原告与被告于2020年1月16日签订了《产品购销合同》，双方约定被告向原告购买三亚体育产业园项目110KV线路迁改工程所需的电缆熔接中间接头、玻璃钢外壳、110KV电缆终端头产品，合同总金额为12270000元。后原告与被告于2020年12月30日共同签订了《〈产品购销合同〉补充合同（一）》，确认原告已向被告完成6套110KV电缆终端头、3套电缆熔接中间接头产品的供货，产生货款525000元，同时双方进一步明确了任何一方单方解除合同的违约责任。根据补充协议的约定，被告应于2021年1月16日向原告支付上述货款，但被告却一直拖延至今未向原告支付，更为恶劣的是，被告不仅仅没有按时支付货款，并且于2021年1月28日无故向原告发出了解除合同的通知，在原告为履行涉案合同付出了巨大的成本后（购买原材料、设立海南办事处、增设人员、租赁办公场地等），被告无任何理由向原告单方面恶意解除合同，造成原告巨大的损失，被告违背最基本的诚实信用原则，根据《〈产品购销合同〉补充合同（一）》第四条的约定，被告应向原告支付1840500元作为单方解除合同的违约金。因此，原告特向法院起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。

被告辉邦公司辩称，（一）本案不符合付款条件。根据民法典第526条的规定，原告及被告双方多次会面及电话沟通，确认原告开具全额发票后，我方就安排付款，原告未开具发票前，付款条件未成就，我方有权拒绝付款。（二）本案合同并未解除，本案合同总金额巨大，卢传鹏所发短信仅是代表其个人，并未得到公司的授权，不能代表被告的意见。被告及原告也未发函确认合同解除。此外，经与卢传鹏核实，其所发短信并非是要解除合同，而是与对方协商沟通合同相关事宜，请求对方予以确认，因此，合同解除对双方权利义务影响巨大，卢传鹏并未得到解除合同的授权，其所表述的含义并非要解除合同，在双方未发函确认的前提下，本案合同并未解除。（三）即使被告构成违约，原告主张的违约金过高，民法典第584、585条规定违约金以损失为限。本案中，被告即便构成违约，未付款数额仅有525000元，在案涉合同中所占比例较小。原告未与双方约定开具发票，已存在过错，此外，被告未解除合同，合同仍继续履行。因此，原告主张违约金及损失已超过法律规定，不应予以支持。（四）对原告主张的货款525000元无异议，对利息有异议，且货款需要原告开具发票后才能计算利息。

经审理查明，2020年1月16日，辉邦公司（甲方）与安恒公司（乙方，签约时名称为和瑞达（广东）综合能源服务有限公司，于2021年1月18日更为现名）签订《产品购销合同》，约定：甲方向乙方购买三亚体育产业园项目110KV线路迁改工程所需的电缆熔接中间接头、玻璃钢外壳、110KV电缆终端头产品，合同总金额为12270000元，货物分3批交付，具体视工程进度而定。货款按批次支付，预付款为每批次货物交付总金额40%，送电后一个月内支付该批次货物总金额的60%，乙方在收到每一批次货物的预付款后7个工作日内必须开出本批次的总金额的发票，甲方需要按照合同约定支付尾款，否则乙方有权对该批次的尾款发票进行注销。甲方逾期付款的，每天须按总货款的千分之五的违约金赔付给乙方。

辉邦公司（甲方）与安恒公司（乙方）签订《〈产品购销合同〉补充协议书（一）》，约定：双方一致同意对原合同中的电缆熔接中间接头单价及采购数量进行修改，修改为电缆熔接中间接头合计10665000元。双方一致确认乙方已于2020年9月3日向甲方完成6套110KV电缆终端头、3套电缆熔接中间接头产品的供货，供货货款共计52.5万元，乙方已向甲方开具相应金额的发票，甲方同意于2021年1月16日前通过银行转账向乙方支付上述已产生的全部货款。未经甲乙双方书面协商一致，任何一方不得单方面解除原合同及相关补充协议，否则，解除合同方应向对方支付原合同总金额的30%作为违约金，并承担由此给对方造成的全部损失。该份协议书辉邦公司除盖公章外，卢传鹏还作为授权代表签名。

2021年1月28日，卢传鹏通过手机短信向安恒公司工作人员发送短信，主要内容为“鉴于你司未按前期双方高层会面及电话沟通中约定好的支付方式给予我司开具设备全额增值税专用发票，在我司同意支付前期订货的235.2万货款中30%作为预付款且你司需开具全额发票的情况下，你司仍拒绝开具全额发票。对于此行为，我司认为你司违背互信互利的合作精神，双方已没有继续合作下去的必要，现与你司解除原订设备采购合同。请确认。”安恒公司还提交辉邦公司的企业信用信息公示信息，显示卢传鹏为辉邦公司的股东及监事。

安恒公司主张双方签订涉案合同后，其为履行合同做了前期准备，在海口设立了海口办事处、租赁了办公场地、配备了管理及技术人员，并与第三方签订了原材料的购销合同，因辉邦公司解除合同给其造成场地租金、人工工资及面临对第三方的违约等损失。安恒公司为证明前述主张，提交以下证据：1.安恒公司员工陈法伊与李书坤签订的《租赁合同》及授权委托书、支付凭证，《租赁合同》约定陈法伊承租李书坤位于海口市胜景××路××房，租用期限自2020年3月23日起至2022年3月23日，房屋租金为每月8000元，按季度付租金，另付押金16000元。2.安恒公司于2020年2月10日与瑞邦电力科技有限公司签订的《产品购销合同》，约定安恒公司向瑞邦电力科技有限公司采购定制高纯度电缆导体恢复热熔材料、电缆用半导电过氧化物交联型屏蔽带材料等产品，交货地点及收货人为海南省海口市胜景西路3号花语庭苑陈法伊。3.《送货单》、付款凭证，送货单载明陈法伊作为收货单位及经手人在送货单上签名，确认收到定制高纯度电缆导体恢复热熔材料、半导交联屏蔽材料等产品。4.安恒公司与郑观雄、梁准荣、陈法伊签订的《劳动合同》及工资支付凭证，《劳动合同》约定郑观雄、梁准荣的合同期间从2020年3月2日至2023年3月1日，工作地点为海口办事处，试用期工资为3500元，试用期满月正常时间工资不低于3500元。陈法伊的合同期限从2020年3月5日至2023年3月4日，工作地点为海口办事处，试用期工资为3500元，试用期满月正常时间工资不低于3500元。

庭审时，安恒公司明确其主张的迟延付款利息实为违约金，安恒公司认为收到卢传鹏发送的解除合同的短信时双方的合同已解除。本院询问安恒公司涉案买卖合同是否还有继续履行的可能，安恒公司明确表示因辉邦公司在合同履行过程中不按时付款，也未继续下单要求供货，双方没有继续履行的基础。

另，安恒公司向本院申请财产保全，申请查封、扣押、冻结邦辉公司名下价值1000000元的财产。本院作出（2021）粤0112民初24732号《民事裁定书》，裁定冻结辉邦公司名下的银行存款1000000元或查封、扣押其相应价值的财产。

以上事实，有《产品购销合同》《〈产品购销合同〉补充协议书（一）》、短信、企业信用信息公示信息、《租赁合同》《送货单》《劳动合同》等证据及双方当事人陈述予以证实。

本院认为，本案为民法典施行前的法律事实持续至民法典实施后，应适用民法典的规定。

双方签订的《产品购销合同》及《补充协议书（一）》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方当事人应恪守履行。

关于货款及违约金。根据双方签订的《补充协议书（一）》，可知安恒公司已于2020年9月3日向辉邦公司完成6套110KV电缆终端头、3套电缆熔接中间接头产品的供货，供货货款共计52.5万元，安恒公司已向辉邦公司开具相应金额的发票，辉邦公司同意于2021年1月16日前支付上述货款，庭审时辉邦公司亦对货款525000元无异议，故安恒公司要求辉邦公司支付货款525000元，本院予以支持。辉邦公司未按照约定时间于2021年1月16日前支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任。《产品购销合同》约定“甲方逾期付款的，每天须按总货款的千分之五的违约金赔付给乙方”，安恒公司调整为按月2%的标准计算违约金。本院认为，在双方当事人并未就逾期付款所致损失提供相应证据予以证明的情况下，辉邦公司的该违约行为给安恒公司造成的损失主要为资金占用期间的利息损失。对照同时期的银行同类贷款利率标准以及民间市场上资金使用成本，安恒公司主张的该标准过高，本院酌情调整违约金标准为日万分之三计算，故辉邦公司应承担的违约金为：以525000元为基数，按日万分之三的标准，从2021年1月17日起计至实际付清款项之日止。

关于合同的解除。安恒公司认为其收到卢传鹏发送的解除合同的短信时双方的合同已解除，本院认为，卢传鹏作为辉邦公司的股东及监事，并代表公司签订补充协议，卢传鹏发送短信的行为应认定为职务行为。但是辉邦公司解除合同的理由为安恒公司拒绝开具全额发票致使合同没有办法继续履行，因此本案还应审查该情形是否存在，以判断辉邦公司是否享有解除权。本院认为，合同约定安恒公司须在收到每一批次货物的预付款后7个工作日内开出本批次的总金额的发票，安恒公司共向辉邦公司发送货物525000元，安恒公司在未收到的预付款的情况下，仍配合辉邦公司开具相应金额的发票，安恒公司不存在拒绝开票的违约行为，因此，辉邦公司发出的解除通知不发生解除合同的法律效力。安恒公司以辉邦公司解除合同为基础，依据《产品购销合同》及《补充协议书（一）》中关于“单方解除合同，应向对方支付原合同总金额的30%作为违约金”等条款主张辉邦公司支付合同解除的违约金，本院不予支持。

庭审时，安恒公司表示辉邦公司未按时付款，双方没有继续履行的基础，安恒公司已作出解除合同的意思表示。辉邦公司承诺于2021年1月16日付清货款，但经催促后，辉邦公司仍未付款，辉邦公司已构成根本违约，安恒公司要求解除合同合理有据，辉邦公司应承担因其违约导致合同解除给安恒公司造成的损失。结合安恒公司提交的相关证据，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院酌定辉邦公司向安恒公司支付合同解除给安恒公司造成的损失100000元。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百八十四条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告海南辉邦电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东安恒电力科技有限公司支付货款525000元及逾期付款违约金（以525000元为基数，按日万分之三的标准，从2021年1月17日起计至实际付清之日止）;

二、被告海南辉邦电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东安恒电力科技有限公司支付因其违约造成解除合同的损失100000元;

三、驳回原告广东安恒电力科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13156元，由原告广东安恒电力科技有限公司承担9471元，由被告海南辉邦电力工程有限公司承担3685元。财产保全费5000元，由原告广东安恒电力科技有限公司承担3600元，由被告海南辉邦电力工程有限公司承担1400元。原告已预缴该款，本院不作退还，被告应承担的案件受理费及财产保全费在履行本判决时迳付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。

审判员　王　梦

二〇二二年二月二十八日

书记员　叶丽仪