某某、深圳市全达市政工程设计有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）粤民申1508号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，女，汉族，1968年5月17日生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，现住广东省深圳市宝安区。

委托诉讼代理人：毛俊庐，男，汉族，1966年10月12日生，身份证住址：广东省深圳市福田区，现住广东省深圳市宝安区，系***之夫。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市全达市政工程设计有限公司，住所地：深圳市宝安区新安街道兴东社区**中粮创智厂区**309。

法定代表人：黄云生。

一审第三人：黄云生，男，汉族，1965年8月7日生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。

再审申请人***因与被申请人深圳市全达市政工程设计有限公司（以下简称全达公司）、一审第三人黄云生公司解散纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终17202号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

***申请再审称：（一）全达公司的经营管理不仅仅是早已陷入了严重困难，而是早已彻底瘫痪失灵，该局面的形成，完全肇因于窃取全达公司法定代表人职位的第三人黄云生自私自利、蛮横霸道、欺骗成性、大肆排挤、打压本人，不仅对全达公司的发展和核心利益漠不关心，而且完全将全达公司作为牟取个人私利的工具。(二)窃居全达公司法定代表人职位的黄云生各种令人发指的所作所为，使公司股东之间的矛盾早已尖锐到无以复加的程度，有限责任公司的人合性基础早已荡然无存，股东会机制早已彻底崩溃，导致全达公司的经营管理不仅仅是早已陷入严重困难，而是早就彻底瘫痪失灵，已逾三年零十个月既无法召开股东会，也未形成任何有效股东会决议。同时，全达公司还存在监事制度早已彻底失灵，法定代表人不符合法定任职资格等诸多导致经营管理陷入僵局的严重情况，符合公司法第182条、以及公司法司法解释二第一条第一款（一）（二）（四）项的相关规定。（三）全达公司继续存续不仅会给申请人本人利益造成极为重大的损失，导致本人投资全达公司的目的彻底落空，而且会严重损害本人的身心健康，还会给本人及家人的人身安全造成严重威胁。（四）全达公司经营管理之僵局除司法解散一途，无其他途径可化解。为此申请再审，请求撤销原判决，重新审理本案，判令解散全达公司。

全达公司、黄云生提交意见称：（一）申请人不具备法定再审事由，不符合申请再审的法定情形。（二）二审判决认定事实清楚，适用法律正确。全达公司经营管理不存在严重困难，未形成僵局，且继续存续不会使股东遭受重大损失，申请人的诉求均可通过内部或另循法律途径解决。（三）全达公司充分尊重申请人的合理诉求，但请申请人如实客观表述。申请人的再审申请书中存在诸多不尊重事实，颠倒是非的行为，严重失实。综上，全达公司尊重和保障申请人各项股东权力的行使，但希望其考虑社会影响，不以公司解散为代价。因公司作为社会经济主体，涉及的不仅仅是股东之间的个人利益，更包括债权人、公司员工等一系列利益相关者的切身利益，其存续和发展对社会经济秩序影响甚大，请求法院综合考量，依法驳回申请人的再审申请。

本院认为：全达公司成立于2001年12月21日，法定代表人为黄云生，公司认缴注册资本总额305万元，其中，黄云生认缴228.75万元，出资比例75%，***认缴76.25元，出资比例25%；《章程》第二十六条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月召开，公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应召开临时会议。第二十八条规定，召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式通知全体股东，股东因故不能出席时，可委托代理人参加。***称，黄云生存在向关联方输送利益，不接受***的意见，使公司无法正常经营，在办公室设置门禁、换锁，不让***入内，抢夺公章等行为，导致全达公司无法正常经营。此外，2016年4月9日后，全达公司未再召开股东会，黄云生既不愿意收购***持有的公司股权，亦不愿意在***与案外人的股权转让协议上签字同意转让。全达公司、黄云生称，公司仍在正常经营，且已于2018年10月31日召开股东会并形成有效决议。***确认在涉案纠纷诉至一审法院之前，公司最后一次召开股东会的时间为2016年4月28日，且***于该日后并未提议召开股东会的事实，全达公司及黄云生均当庭表示同意召开股东会。根据黄云生的持股比例及公司章程关于资本多数决的规定，股东会能够形成有效决议，且***亦未举证证明公司经营管理存在其他严重困难、继续存续将会使股东遭受重大损失的情形。在此情况下，二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后，未支持***解散全达公司的主张，并明确***提出的大股东欺凌以及股东损害公司利益等方面的问题，可另循法律途径解决并无不当。***申请再审的事实与理由，理据不足，本院不予采纳。

综上，***的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***的再审申请。

审判长　　金锦城

审判员　　胡晓清

审判员　　王　晶

二〇二〇年四月二十七日

书记员　　邓　欣