河南绿洲能源开发有限公司、中油中泰（河南）新能源有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

河南省三门峡市陕州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1203民初1593号

原告：河南绿洲能源开发有限公司，住所地河南省三门峡市湖滨区黄河路中段。

法定代表人：徐相云，该公司总经理。

委托诉讼代理人：郭建波，河南恒翔律师事务所律师。

被告：中油中泰（河南）新能源有限公司，住所地河南省灵宝市大王镇209国道与310国道交叉口路东。

法定代表人：戴立新，该公司执行董事。

被告：中油中泰燃气投资集团有限公司，住所地广东省珠海市香洲区前山路9号1516办公。

法定代表人：许铁良，该公司董事长。

被告：三门峡昆山工程设备有限公司，住所地河南省三门峡产业集聚区经十路。

法定代表人：戴立新，该公司执行董事。

上列三被告共同委托诉讼代理人：席国录、关鹏（实习），北京炜衡（郑州）律师事务所律师。

原告河南绿洲能源开发有限公司（以下简称绿洲公司）与被告中油中泰（河南）新能源有限公司（以下简称新能源公司）、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称中泰集团公司）、三门峡昆山工程设备有限公司（以下简称昆山公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告绿洲公司委托诉讼代理人郭建波与被告新能源公司、中泰集团公司、昆山公司共同委托诉讼代理人席国录到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告绿洲公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、三被告连带支付原告投资贷款利息补偿款609075.50元；2、三被告连带向原告支付前期费用48万元及利息110880元（从2015年6月1日起，按照中国人民银行发布的同期一年期贷款市场报价利率计算至款项全部付清之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年5月24日，原告与新飞公司发起成立了被告昆山公司，以推进三门峡市天然气综合利用项目的开发。由于该项目并非原告和新飞公司独立经营运作，二者均代持有其他公司在昆山公司的部分股份，因而在实际经营期间，由于资金周转问题，原告陆续进行投资，用于公司项目经营。2014年8月6日，昆仑燃气河南分公司、被告中泰集团公司、原告及新飞公司签订了一份《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》。之后，原告作为乙方和丙方新飞公司与被告中泰集团公司签订《三门峡市天然气综合利用项目补充协议》及《三门峡市天然气综合利用项目补充协议（二）》。该补充协议（二）约定：第二条第1款投资贷款利息补偿：按照同期银行贷款利率以投入时间至本协议签订之日止，经计算确定金额按股权比例补给乙方、丙方；第2款约定原告及新飞公司前期未入账开发费用96万元作为前期项目的投资成本；第4款乙、丙方在项目投资的前期投资，新公司成立后注册资本金长退短补结清。被告中泰集团公司于2014年12月9日出资成立被告新能源公司。2015年3月24日，原告和新飞公司与被告新能源公司签订《昆山公司股权转让协议》，约定由被告新能源公司指定评估机构对昆山公司资产进行评估审计，该评估报告对前期开发费用96万元及垫资利息834350元予以确认，新能源公司于2015年6月19日完成收购，并成为昆山公司股东。但三被告却没有按照合同约定，向原告支付投资贷款利息补偿款609075.50元及前期费用48万元。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。

被告新能源公司、中泰集团公司、昆山公司辩称：1、原告将新能源公司、中泰集团公司列为本案的被告，主体明显不适格。《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》签订后，中泰集团公司依约成立了新能源公司来推进天然气综合利用项目，2015年6月19日新能源公司按照《昆山公司股权转让协议》的约定，完成了对目标公司昆山公司的收购，并支付股权转让价款，不存在违约。昆山公司系独立公司法人，原告要取得对昆山公司的投资贷款利息和前期费用，只能向债务人昆山公司主张，新能源公司、中泰集团公司并非本案适格主体；2、原告存在欺诈行为，致使案涉合作项目的根本目的不能实现，三被告不应向其支付贷款利息补偿款和前期费用；3、原告所称贷款利息补偿款609075.50元、前期费用48万元及利息110880元明显缺乏依据，其不能证明该费用已实际发生，且原告计算数额有误，三被告不应向原告支付上述费用；4、退一步讲，即便投资贷款利息和前期费用实际存在，也应由昆山公司承担，不应由新能源公司和中泰集团公司承担。综上，新能源公司、中泰集团公司并非本案适格主体，原告的起诉明显缺乏依据，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：2012年5月24日，新飞公司与原告发起成立了昆山公司。2014年8月6日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司（以下简称昆仑燃气河南分公司）、被告中泰集团公司、原告绿洲公司及新飞公司签订了《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》，约定：四方同意就三门峡市天然气综合利用项目进行合作，昆仑燃气河南分公司就该项目的权益无偿由被告中泰集团公司承接,组建合资公司，昆仑燃气河南分公司同意将所持有的60%股份无偿由被告中泰集团公司承接，剩余40%股份由新飞公司、原告绿洲公司各持20%。2014年8月，被告中泰集团公司、原告绿洲公司及新飞公司签订了《三门峡市天然气综合利用项目补充协议（二）》，第一条约定：三门峡天然气CNG母站项目是由昆仑燃气河南分公司与新飞公司、绿洲公司开发及建设，新飞公司、原告绿洲公司同意将该项目60%股权按成本价由中泰集团公司承接；第二条约定：鉴于前期昆仑燃气河南分公司所属股权是由新飞公司、原告绿洲公司出资代持，原昆仑燃气河南分公司收回代持股权应适当补偿的原则，中泰集团公司现承接股权，应按原承诺合理补偿：1、投资贷款利息补偿：按照同期银行贷款利率以投入时间至本协议签订之日止，经计算确定金额按股权比例补给新飞公司、原告绿洲公司；2、前期未入账开发费用96万元由新飞公司、原告绿洲公司提供票据，在新公司组建确认后并入前期项目费用，认定为投资成本；3、三门峡项目对外签订工程材料合同未履行完，新公司继续履行；4、新飞公司、原告绿洲公司在项目的前期投资，新公司成立后按注册资本金长退短补结清；5、2014年4月20日昆仑燃气河南分公司因政策因素退出三门峡项目，原账目已封存河南分公司，后期项目延续推进，发生正常费用以实进入新公司；6、上述费用应列明清单并三方确认，清单以外费用，中泰集团公司及新公司不再承担其它账外费用、债务、债权等。2015年1月25日，昆仑燃气河南分公司、中泰集团公司、新飞公司、绿洲公司签订了《三门峡市天然气综合利用项目补充协议（三）》，该协议第一条约定：1、四方经协商，成立“新能源公司”作为本项目的投资主体。注册资本金2000万元，前期由中泰集团公司先行出资1200万元注册成立独资公司进行运作。取得项目合法主体资格后，吸收合并昆山公司，注册资本达到2000万元，其中中泰集团公司占60%股份，绿洲公司占20%股份，新飞公司占20%股份。第三条约定：上述手续完成后，新能源公司吸收合并昆山公司。根据审计报告结果，签订吸收合并协议。在吸收合并协议中，视情况对预付款项进行约定。2015年3月24日，被告新能源公司、原告绿洲公司、新飞公司共同签订了《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，协议约定：第一条、股权转让：被告新能源公司有意受让新飞公司、原告绿洲公司合计持有的昆山公司100%的股权，其中原告绿洲公司持有73%，新飞公司持有27%；现原告同意将其持有的73%的股权转让给新能源公司，新飞公司同意将其持有的27%的股权转让给新能源公司，新能源公司同意受让前述所有股权；第六条、转让后的股权结构：本次股权转让后，昆山设备公司的股权结构为：被告新能源公司占100%股权，即昆山公司为被告新能源公司的独资子公司。2015年5月4日，珠海正德合伙会计师事务所受被告昆山公司委托做出珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》，该清产核资报告确定:将未入账的开发成本96万元入账计入在建工程，同时增加本项；将垫资利息834350元入账计入在建工程，同时增加本项。2015年5月15日，被告新能源公司、原告绿洲公司及新飞公司签订了《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，协议第一条约定：三方对共同委托的珠海正德合伙会计师事务所出具的清产核资报告无异议，三方均认可。以此报告确定的价款作为收购价款，再无其它费用；第三条约定：绿洲公司和新飞公司一致同意自行承担昆山公司员工2015年以后的员工工资，放弃2014年8月以后的资金利息。2018年1月16日，被告昆山公司重新办理营业执照。后因本案涉及的两项费用，双方协商未果，原告向本院提起诉讼，提出本案诉求，本院于2021年6月8日立案受理。

另查明：绿洲公司和新飞公司前期投资费用960000元，双方协商约定各480000元。

本院认为，原告绿洲公司、新飞公司、被告新能源公司、被告中泰集团公司、昆仑燃气河南分公司之间分别签订的《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》及相关补充协议、《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，系合同当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定为有效合同。按照合同约定，原告前期投资贷款利息应当进行补偿，但却没有得到补偿，现原告主张支付投资贷款利息补偿款的请求，依法予以支持。被告新能源公司成立后亦未将原告前期未入账的开发成本款转为原告股份，故被告昆山公司、新能源公司均没有合法依据占有原告该款，现原告主张支付前期费用款的请求，依法应予以支持。关于原告主张支付投资贷款利息补偿款及前期费用款的数额，依据珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》确认的数额予以认定。根据原告与新飞公司的约定，原告主张支付投资贷款利息补偿款数额按垫资利息834350元的73%计算为609075.50元、前期费用款的数额960000元按双方各半，计算为480000元。因原告的前期未入账的开发成本及垫资利息是产生在被告昆山公司，被告昆山公司重新登记后仍然存在，故被告昆山公司依法应向原告支付该两项款额。被告新能源公司是被告昆山公司的独资股东，其未提供证据证明其财产独立于昆山公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告新能源公司对被告昆山公司应支付原告的垫资利息609075.50元及前期费用480000元承担连带责任。对于原告主张前期费用480000元利息的请求，因双方没有约定，且原告在2015年5月15日与被告新能源公司、新飞公司签订的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司预付款协议》中明确表示放弃2014年8月以后的资金利息，故原告的该请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

一、被告三门峡昆山工程设备有限公司支付原告河南绿洲能源开发有限公司投资贷款利息补偿款609075.50元。被告中油中泰（河南）新能源有限公司承担连带清偿责任。

二、被告三门峡昆山工程设备有限公司支付原告河南绿洲能源开发有限公司前期费用款480000元。被告中油中泰（河南）新能源有限公司承担连带清偿责任。

三、驳回原告河南绿洲能源开发有限公司的其他诉讼请求。

上述第一、二款项限本判决生效之次日起三十日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15600元，原告河南绿洲能源开发有限公司负担2600元，被告三门峡昆山工程设备有限公司负担13000元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。

审　判　长　　张洪涛

人民陪审员　　李小鹏

人民陪审员　　任江燕

二〇二一年十一月十五日

书　记　员　　张　歌

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同受法律保护。

依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外

第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款报酬、租金利息或者不能履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。