盛海军、***等与湖南明泰项目管理有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市雨花区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘0111民初1874号

原告***，男，1978年4月27日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。

委托代理人邓新萍，湖南悦方律师事务所律师。

原告***，男，1979年9月19日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。

委托代理人邓新萍，湖南悦方律师事务所律师。

被告湖南明泰项目管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区香樟路**万坤图商业广场****。

法定代表人刘荣。

委托代理人马力威，湖南海川律师事务所律师。

原告***、***（以下简称两原告）诉被告湖南明泰项目管理有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月24日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人邓新萍，被告的委托代理人马力威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2000年7月3日至判决生效之日期间的公司章程（包括修正案）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供两原告及所聘请的专业会计人员查阅、复制;2、判令被告提供自2000年7月3日至判决生效之日期间公司全部会计账簿和会计凭证（包括但不限于公司成立至今的银行流水、项目台账、总账、明细账、日记账、银行对账单、记账凭证、原始凭证、其他辅助性账簿）供两原告及所聘请的专业会计人员查阅；3、判令被告提供自2000年7月3日至判决生效之日期间公司对外签订的合同供两原告及所聘请的专业会计人员查阅、复制；4、判令被告承担两原告因查阅、复制财务资料所支出的合理费用（包括专业会计人员的聘请费用）；5、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系2000年7月3日成立的有限责任公司，注册资本300万元，股东为谢争文、刘荣与范平。2014年5月19日，被告股东谢争文退股，股东变更刘荣与范平。2014年12月16日，被告注册资本由300万元变更为400万元。2016年5月23日，范平退股，股东变更为刘荣、吴旭、曹炜以及两原告，同时，被告注册资本由400万元变更为1000万元，刘荣占股40%，吴旭占股15%，曹炜占股14%，两原告各占股15%，并于2016年5月24日进行了工商变更登记。两原告成为被告股东后，被告从未向两原告送达过公司年度财务报告，也未进行过分红，两原告对公司的经营、财务状况等情况无法知晓。2018年6月20日，两原告在被告公司召开股东会议中反复提出要求查账并携会计参与，但遭到其他股东拒绝，最终未能形成决议。2018年7月10日，两原告以公证方式向被告提交书面《关于要求依法查阅公司账目的申请书》，被告公司控制人刘荣明确答复不同意查账，也未给出任何拒绝的理由，该过程由（2018）湘长麓证民字第6157号《公证书》进行公证。根据相关规定及司法解释，股东有权查阅公司会议决议及财务状况的权利，也并未对股东请求而查阅公司财务状况时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。为维护合法权益，特诉至法院，请求依法裁判。

被告辩称，公司的所有财务账务及报表已经于2018年股东会期间全部向股东展示并且供查阅，两原告诉请从2000年开始查阅公司账户等没有事实和法律依据，查阅公司账户必须取得股东身份；公司财务账务、原始凭证一般保管五年，最长十年，从2000年至今已经20年，没有事实基础；两原告从担任公司股东至2018年6月份，系被告公司总经理，对公司的管理及账目非常清楚，没有查账的必要；两原告均是同行业的，存在同行竞争的情形，被告只同意查阅，不同意复制；2019年两原告利用股东身份在供公司复印了部分合同及会计凭证向税务机关举报以及向其他同行业公司泄露商业机密，导致公司经营非常被动；两原告作为公司股东不但不积极维护公司的权益，经被告多次催缴注册资本，至今未实缴注册资本，导致公司经营困难。

经审理查明，被告公司成立于2000年7月3日注册成立，公司类型为有限责任公司，经营范围为房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程建立甲级；工程监理服务、设备监理、地质灾害治理、地质灾害治理工程监理监理、停车场的设计咨询、工程项目管理服务、轨道交通相关技术咨询、技术服务。被告公司目前的股东为刘荣、曹炜、吴旭及两原告，两原告在被告公司各占股15%，刘荣系被告公司法定代表人、执行董事。2016年5月24日两原告入股被告公司，原告***担任公司总经理职务。2018年2月1日，原告***向被告公司提出辞去总经理职务。2018年6月20日，被告公司召开股东会议，两原告在股东会议中要求查账并携会计参与。同日，被告公司形成股东会议纪要，明确公司财务部提供2016年7月1日~2018年5月31日公司财务状况表等事项，各股东可于2018年6月29日之前到公司财务部进行核实查阅，并通过原告***于2018年2月1日辞去总经理职务的事项。2018年6月27日，两原告向被告公司提出要求依法查阅公司账目的申请书，要求查阅、复制公司近三年（2015年6月至2018年6月）所有财务会计报告、股东会会议记录以及查阅公司近三年（2015年6月至2018年6月）所有会计账簿和会计凭证,包括总账、明细帐、日记账、其他辅助性账簿、银行对账单、记账凭证和原始凭证。2018年7月10日，两原告向长沙市麓山公证处提出公证申请，申请对要求查阅被告公司账务并现场录音的过程及结果进行了证据保全。2020年3月10日，两原告诉至本院，要求判如所请。

另查明，1、原告***自2012年10月8日湖南瑞成项目管理有限公司成立至今一直担任该公司股东。2、两原告未在其他公司任职。

以上事实，有企业信用信息公示报告、股东会议记录、股东会议纪要、《关于要求依法查阅公司账目的申请书》、《公证书》、当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。

本院认为，股东知情权是股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策等其他权利的基础，依法应当予以保护。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，原告作为被告公司的股东，已经履行了提出书面申请的义务，并经公证机关公证，原告申请查阅、复制公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并查阅会计账簿，于法有据，被告没有提供充分的证据证明原告的申请有不正当目的,原告主张查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）并查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，相关契约等原始凭证是登记会计帐簿的依据，如果不允许股东查阅，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，并对公司经营管理者的行为进行监督，故原告的查阅范围应当包括会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，故被告应提供会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）供两原告查阅。被告主张原告未履行出资义务，本院认为，原告是否履行股东出资义务双方可按照法律规定通过其他方式主张权利，但不应影响股东知情权的行使。两原告主张查阅被告的银行对账单、银行流水、项目台账以及对外签订的合同，于法无据，本院不予支持。

关于查阅时间和地点。《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不造成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，查阅资料的时间段为2016年5月25日至本判决生效之日，并且应当在被告公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告住所地。此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故两原告请求其聘请的会计师辅助进行查阅、复制，本院予以支持。原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的会计师，应当向被告出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰被告正常经营、泄露公司商业秘密等有损被告合法权利的情形。

两原告主张被告承担因查阅、复制财务资料所支出的合理费用（包括专业会计人员的聘请费用），未提供相关支付凭证，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告湖南明泰项目管理有限公司于本判决生效之日起10日内将公司自2016年5月24日至本判决生效之日的公司章程(包括修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）置备于公司住所地，供原告***、***及其委聘请的专业会计人员查阅、复制，查阅、复制的时间应在被告湖南明泰项目管理有限公司正常营业时间内且不得超过十个工作日；

二、被告湖南明泰项目管理有限公司于本判决生效之日起10日内将公司自2016年5月24日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）置备于公司住所地，供原告***、***及其委聘请的专业会计人员查阅，查阅的时间应在被告湖南明泰项目管理有限公司正常营业时间内且不得超过十个工作日；

三、驳回原告告***、***的其他诉讼请求。

本案受理费80元，因适用简易程序减半收取计40元，由被告湖南明泰项目管理有限公司公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　李　莉

二〇二〇年五月六日

书记员　蒋奉平

附：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国会计法》

第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

第二十条财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文、地点和特定文件材料的名录

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。