湖南明泰项目管理有限公司、**股东知情权纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘01民终9156号

上诉人（原审被告）：湖南明泰项目管理有限公司。

法定代表人：刘某。

委托诉讼代理人：马力威，湖南海川律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**。

委托诉讼代理人：邓新萍，湖南悦方律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**。

委托诉讼代理人：邓新萍，湖南悦方律师事务所律师。

上诉人湖南明泰项目管理有限公司（以下简称明泰公司）因与被上诉人**、**股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2020）湘0111民初1874号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

明泰公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、依法改判驳回**、**的诉讼请求或发回重审；三、由**、**承担诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、**自明泰公司处离职后，一直从事监理业务，社保及劳动关系转移至了湖南方圆工程咨询监理有限公司。2、**一直从事监理业务，其社保及劳动关系一直在湖南楚嘉工程咨询有限公司。一审法院仅凭**、**的单方陈述就认定未在其他公司任职，系事实认定错误。二、一审法院认定事实错误，直接导致适用法律错误。**与明泰公司董事长刘某闹矛盾后，认为明泰公司完全是刘某的个人资产，对明泰公司进行报复。2019年，其利用任总经理职务后掌握的部分财务数据及资料向税务等各部门大肆举报。**、**一直在利用其他公司名义与明泰公司竞争业务。用自身股东身份向招投标等部分进行举报，诋毁明泰公司的商业信誉等。**、**一直在从事与明泰公司业务相同的业务，且存在竞业限制的情况下，明泰公司有足够的理由认为其目的的正当性。三、**、**作虚假陈述，请求法院依法追究其法律责任。

**、**辩称：一、**与方圆公司不存在劳动关系，不存在自营或为他人经营与明泰公司主营义务有实质性竞争关系的业务。**于2018年4月的确以方圆公司名义购买社保，但事出有因：**与明泰公司及其刘某产生公司内部承包项目结算及分红纠纷，刘某停办了**在明泰公司的社保，**通过朋友求助于方圆公司挂靠办理社保。同时方圆公司为避免陷入争议要求**提交书面承诺，承诺双方无劳动关系仅为挂靠购买社保。上述相关案件事实一审中已予以审查。且根据《中华人民共和国劳动合同法》第七条可知，劳动关系的建立标准是实际用工，代购或挂靠购买社保并不能证明劳动关系的建立，所以**与方圆公司没有建立劳动关系。二、**与楚嘉公司不存在劳动关系，且查阅明泰公司会计账簿不具有公司法司法解释（四）第八条规定的“不正当目的”情形。1、**入股明泰公司前已是瑞成公司股东，其一直没在明泰公司和瑞成公司购买社保，自始至终都是以楚嘉公司名义代买的社保。2、根据《中华人民共和国劳动合同法》第七条可知，劳动关系的建立标准是实际用工，代购或挂靠购买社保不能证明劳动关系的建立，所以**与楚嘉公司没有建立劳动关系。3、瑞成公司于2012年10月8日成立，**自该公司成立起就是股东。2016年5月24日，明泰公司在明知**为瑞成公司股东的前提下仍然邀请**入股明泰公司，该情形可以认定符合公司法司法解释（四）第八条第（一）项“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定。**查阅明泰公司会计账簿不具有公司法司法解释（四）第八条规定的“不正当目的”情形。综上所述，**、**作为明泰公司股东为了解公司运营状况要求查阅公司会计账簿，目的正当且符合法律规定，不存在损害明泰公司合法利益的情形。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。

**、**向一审法院起诉请求：1、判令明泰公司提供自2000年7月3日至判决生效之日期间的公司章程（包括修正案）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供**、**及所聘请的专业会计人员查阅、复制;2、判令明泰公司提供自2000年7月3日至判决生效之日期间公司全部会计账簿和会计凭证（包括但不限于公司成立至今的银行流水、项目台账、总账、明细账、日记账、银行对账单、记账凭证、原始凭证、其他辅助性账簿）供**、**及所聘请的专业会计人员查阅；3、判令明泰公司提供自2000年7月3日至判决生效之日期间公司对外签订的合同供**、**及所聘请的专业会计人员查阅、复制；4、判令明泰公司承担**、**因查阅、复制财务资料所支出的合理费用（包括专业会计人员的聘请费用）；5、本案的诉讼费用由明泰公司承担。

一审法院认定事实：明泰公司成立于2000年7月3日注册成立，公司类型为有限责任公司，经营范围为房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程建立甲级；工程监理服务、设备监理、地质灾害治理工程监理、建设项目环境监理、停车场的设计咨询、工程项目管理服务、轨道交通相关技术咨询、技术服务。明泰公司目前的股东为刘某、曹炜、吴旭及**、**，**、**在明泰公司各占股15%，刘某系明泰公司法定代表人、执行董事。2016年5月24日**、**入股明泰公司，**担任公司总经理职务。2018年2月1日，**向明泰公司提出辞去总经理职务。2018年6月20日，明泰公司召开股东会议，**、**在股东会议中要求查账并携会计参与。同日，明泰公司形成股东会议纪要，明确公司财务部提供2016年7月1日~2018年5月31日公司财务状况表等事项，各股东可于2018年6月29日之前到公司财务部进行核实查阅，并通过**于2018年2月1日辞去总经理职务的事项。2018年6月27日，**、**向明泰公司提出要求依法查阅公司账目的申请书，要求查阅、复制公司近三年（2015年6月至2018年6月）所有财务会计报告、股东会会议记录以及查阅公司近三年（2015年6月至2018年6月）所有会计账簿和会计凭证,包括总账、明细帐、日记账、其他辅助性账簿、银行对账单、记账凭证和原始凭证。2018年7月10日，**、**向长沙市麓山公证处提出公证申请，申请对要求查阅明泰公司账务并现场录音的过程及结果进行了证据保全。2020年3月10日，**、**诉至一审法院，要求判如所请。

另查明，1、**自2012年10月8日湖南瑞成项目管理有限公司成立至今一直担任该公司股东。2、**、**未在其他公司任职。

一审法院认为：股东知情权是股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策等其他权利的基础，依法应当予以保护。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，**、**作为明泰公司的股东，已经履行了提出书面申请的义务，并经公证机关公证，**、**申请查阅、复制公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并查阅会计账簿，于法有据，明泰公司没有提供充分的证据证明**、**的申请有不正当目的,**、**主张查阅、复制明泰公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）并查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，相关契约等原始凭证是登记会计帐簿的依据，如果不允许股东查阅，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，并对公司经营管理者的行为进行监督，故**、**的查阅范围应当包括会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，故明泰公司应提供会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）供**、**查阅。明泰公司主张**、**未履行出资义务，一审法院认为，**、**是否履行股东出资义务双方可按照法律规定通过其他方式主张权利，但不应影响股东知情权的行使。**、**主张查阅明泰公司的银行对账单、银行流水、项目台账以及对外签订的合同，于法无据，一审法院不予支持。

关于查阅时间和地点。《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不造成不利影响。因此，**、**查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，查阅资料的时间段为2016年5月25日至本判决生效之日，并且应当在明泰公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在明泰公司住所地。此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故**、**请求其聘请的会计师辅助进行查阅、复制，一审法院予以支持。**、**在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的会计师，应当向明泰公司出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰明泰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损明泰公司合法权利的情形。

**、**主张明泰公司承担因查阅、复制财务资料所支出的合理费用（包括专业会计人员的聘请费用），未提供相关支付凭证，一审法院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、湖南明泰项目管理有限公司于本判决生效之日起10日内将公司自2016年5月24日至本判决生效之日的公司章程(包括修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）置备于公司住所地，供**、**及其委聘请的专业会计人员查阅、复制，查阅、复制的时间应在湖南明泰项目管理有限公司正常营业时间内且不得超过十个工作日；二、湖南明泰项目管理有限公司于本判决生效之日起10日内将公司自2016年5月24日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）置备于公司住所地，供**、**及其委聘请的专业会计人员查阅，查阅的时间应在湖南明泰项目管理有限公司正常营业时间内且不得超过十个工作日；三、驳回**、**的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，因适用简易程序减半收取计40元，由湖南明泰项目管理有限公司公司负担。

本院审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为：本案争议焦点为一审法院认定**、**享有股东知情权是否恰当。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，**、**作为明泰公司的股东，依法应享有知情权。明泰公司主张**具有瑞成公司的控股股东身份且**、**的社保缴纳单位为同行业其他关联公司，与自身构成实质性竞争关系，进而认为**、**查阅公司相关财务资料具有不正当目的。本院经审查认为，**自2012年瑞成公司成立至今一直担任该公司的股东，在2016年加入明泰公司时，明泰公司就知道或者应当知道该事实，且仅凭社保关系并不能证明**、**从事与明泰公司主营业务有实质性关系的业务。明泰公司亦未提交其他构成实质性竞争关系的证据加以证明其主张，故对明泰公司的该项上诉理由，本院不予支持。**、**与明泰公司因分红、结算等相关事宜产生纠纷从而提出查阅公司相关财务资料的书面请求，二人的查阅目的合理、正当。至于明泰公司主张**利用其任职时获得的财务数据进行举报诋毁公司声誉以及**、**的认缴资金没有实缴到位从而拒绝二人行使知情权等上诉理由，本院认为明泰公司并未提交任何证据证明因**行为致使其合法利益受损，且**、**作为明泰公司的股东，是否如约履行实缴义务并不能妨碍其股东知情权的行使，故明泰公司的上述主张亦缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，明泰公司的上诉请求和理由均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由湖南明泰项目管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张玉霞

审判员　　王红兰

审判员　　刘文涛

二〇二〇年九月十一日

书记员　　文　慧

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。