**、***等股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2023）浙0205民初623号 原告：***，男，1961年8月8日出生，汉族，户籍所在地宁波市鄞州区。 原告：***，男，1972年9月11日出生，汉族，户籍所在地宁波市鄞州区。 原告：**排，男，1964年11月29日出生，汉族，户籍所在地台州市三门县。 原告：***，男，1980年3月4日出生，汉族，户籍所在地宁波市海曙区。 原告：**，男，1988年12月1日出生，汉族，户籍所在地宁波市鄞州区。 五原告共同委托诉讼代理人：***，浙江导司律师事务所律师。 五原告共同委托诉讼代理人：**，浙江导司律师事务所律师。 被告：浙江宁波全过程工程咨询管理（集团）有限公司，住所：宁波市江北区环城北路东段699号4-19，统一社会信用代码：91330205MA2H55UAXA。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（宁波）律师事务所律师。 第三人：浙江国冶建设项目管理有限公司，住所：宁波市鄞州区沧海路3388号1203室，统一社会信用代码：91330204254094414Q。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司职员。 原告***、***、**排、***、**与被告浙江宁波全过程工程咨询管理（集团）有限公司（以下简称全过程公司）、第三人浙江国冶建设项目管理有限公司（以下简称国冶公司）股权转让纠纷一案，本院于2023年1月9日对案件进行诉前登记，案号为（2023）浙0205民诉前调48号。本院于2023年2月9日立案后，依法适用简易程序，于2023年3月9日公开开庭进行了审理。原告***、***、**排、***、**的共同委托诉讼代理人***，被告全过程公司的委托诉讼代理人***，第三人国冶公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***、***、**排、***、**向本院提出诉讼请求：1．解除五原告与被告于2021年4月23日签订的《股权转让协议》；2．被告返还五原告国冶公司股权，并配合五原告完成返还国冶公司对应股权的工商变更登记手续。事实与理由：五原告原持有国冶公司85％股权。2021年3月，国冶公司与案外人浙江高专建筑设计研究院有限公司、宁波大秦工程咨询有限公司签订《企业重组框架合作意向书》（以下简称《重组意向书》）约定，国冶公司与浙江高专建筑设计研究院有限公司、宁波大秦工程咨询有限公司通过三方资源整合重组，全力将被告打造为业方全方位提供省心省力的工程相关管理企业，能够完成从项目规划、招投标到项目设计、造价、监理等一站式的咨询管理服务。关于重组方式，《重组意向书》第2条约定，国冶公司及浙江高专建筑设计研究院有限公司、宁波大秦工程咨询有限公司三方股东以其对各自公司的所有股权对被告进行增资扩股，从而取得被告股权，经过该增资扩股及换股，国冶公司五原告将取得被告28.305％的股权。为履行《重组意向书》约定的企业重组，五原告分别与被告于2021年4月23日签订《股权转让协议》，约定***将其持有的国冶公司30％的股权转让给被告，股权转让价款为438.9万元；***将其持有的国冶公司30％的股权转让给被告，股权转让价款为438.9万元；**排将其持有国冶公司15％的股权转让给被告，股权转让价款为219.45元；***将其持有的国冶公司5％的股权转让给被告，股权转让价款为73.15万元；**将其持有的国冶公司5％的股权转让给被告，股权转让价款为73.15万元。五份《股权转让协议》均约定转让价款的交割方式为股权。《股权转让协议》签订后，五原告配合被告办理了国冶公司股权转让变更登记手续，于2021年4月25日经工商变更，五原告将其持有的国冶公司共计85％的股权变更登记至被告名下。五原告向被告股权转让完成后，被告并未按照《股权转让协议》的约定对五原告的股权转让以“股权”的方式支付对价，经五原告多次协调、催促，被告至今未履行《股权转让协议》之义务，以致五原告至今未取得股权转让对价。综上，五原告认为各方签订的《股权转让协议》合法有效，被告理应在取得原告转让的国冶公司85％股权后，进行增资扩股并配合五原告将换算后的股权转让并变更登记至五原告名下，以兑现五原告的股权转让对价。但被告经多次催促，至今未配合五原告办理任何股权持有手续，亦未支付任何股权转让价款，以致五原告基于《股权转让协议》的履约目的不能实现，损害了五原告的合法权益，故要求解除双方的《股权转让协议》，由被告将持有的国冶公司的85％股权返还各原告，并配合原告办理撤销2021年4月25日股权转让工商登记手续。 全过程公司辩称，一、被告未按《股权转让协议》之约定对五原告的股权转让以“股权”的方式支付对价，系因五原告未按《重组意向书》的约定将国冶公司的监理资质平移，致使《重组意向书》约定的合同目的无法实现。根据《重组意向书》约定，企业重组的目标系通过三方资源整合重组，全力将被告打造为业方全方位提供省心省力的工程相关管理企业，能够完成从项目规划、招投标至项目设计、造价、监理等一站式的咨询管理服务。即重组完成后，国冶公司的监理资质应当平移至被告处。但《重组意向书》签订后，原告称监理资质平移的申请未得到区住建局及所在街道的支持，迟迟不能兑现承诺，致使被告不能支付《股权转让协议》约定之股权。故《股权转让协议》无法继续履行的原因不在被告；二、鉴于五原告现提出解除《股权转让协议》，被告亦同意终止履行《股权转让协议》，并返还相应的股权。自《股权转让协议》签订后，国冶公司工商登记的股东虽发生变更，但国冶公司实质上仍一直由原六个自然人股东控制并进行管理，故被告认为在此期间国冶公司发生的对内对外债权债务仍应由原股东承担。 国冶公司辩称，对原告诉请无异议。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： ***、***、**排、***、**原系国冶公司股东。2021年3月，国冶公司与案外人浙江高专建筑设计研究院有限公司、宁波大秦工程咨询有限公司签订《重组意向书》一份，约定1．企业重组的目标：通过三方资源的整合重塑，全力打造全过程公司为业主提供全方位省心省力的工程项目管理服务企业，能够完成从项目规划、招投标到项目设计、造价、监理等一站式的咨询管理服务，以成为在宁波市场上甚至是全国市场上首屈一指的工程项目全过程咨询管理公司；2．企业重组方式：三方股东以其对三方的所有股权对全过程公司（已设立）进行增资扩股，从而取得全过程公司的股权，其中国冶公司所有股东将取得全过程公司33.3％的股权。公司重组完成后，国冶公司、浙江高专建筑设计研究院有限公司、宁波大秦工程咨询有限公司成为全过程公司的全资子公司，该三家公司原有资质均平移至全过程公司。2021年4月23日，***、***、**排、***、**分别与全过程公司签订《股权转让协议》，***将其拥有的国冶公司30％的300万元股权作价438.9万元转让给全过程公司；***将其拥有的国冶公司30％的300万元股权作价438.9万元转让给全过程公司；**排将其拥有的国冶公司15％的150万元股权作价219.45万元转让给全过程公司；***将其拥有的国冶公司5％的50万元股权作价73.15万元转让给全过程公司；**将其拥有的国冶公司5％的50万元股权作价73.15万元转让给全过程公司。上述股权转让协议均约定转让价款的交割方式为股权。2021年4月25日，经工商登记备案，国冶公司投资人由***、***、**排、***、**、***变更为全过程公司。至今，全过程公司并未按约将换算后的股权转让并变更登记在***、***、**排、***、**名下。 本院认为，***、***、**排、***、**分别与全过程公司签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。***、***、**排、***、**已按协议约定交付相应股权，但全过程公司未能支付对价，且全过程公司当庭明确表示《股权转让协议》无法继续履行，同意解除协议，返还相应股权，国冶公司也无异议，故本院对***、***、**排、***、**的诉请予以支持。***、***、**排、***、**自愿承担本案诉讼费，本院予以准许。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条之规定，判决如下： 一、确认***、***、**排、***、**分别与浙江宁波全过程工程咨询管理（集团）有限公司2021年4月23日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除； 二、浙江宁波全过程工程咨询管理（集团）有限公司于本判决生效之日起三十日内返还***浙江国冶建设项目管理有限公司30％的股权，并协助***办理工商变更登记手续；返还***浙江国冶建设项目管理有限公司30％的股权，并协助***办理工商变更登记手续；返还**排浙江国冶建设项目管理有限公司15％的股权，并协助**排办理工商变更登记手续；返还***浙江国冶建设项目管理有限公司5％的股权，并协助***办理工商变更登记手续；返还**浙江国冶建设项目管理有限公司5％的股权，并协助**办理工商变更登记手续。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费65205元，由***负担20956元、***负担20956元、**排负担12178元、***负担5557.50元、**负担5557.50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员** 二〇二三年三月十七日 代书记员*** 附： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的，付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付***行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。