江西省平昌实业有限公司、新疆诚安通达建筑工程有限公司伊犁分公司等合同纠纷民事二审民事裁定书

新疆维吾尔自治区高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）新民申987号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：江西省平昌实业有限公司，住所地江西省南昌市。

法定代表人：占小平，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王冠华，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马岚，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆诚安通达建筑工程有限公司伊犁分公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。

负责人：彭明勇，该公司负责人。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆诚安通达建筑工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

法定代表人：张振建，该公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆天洋恒润环保工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

法定代表人：***，该公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，男，1975年6月7日出生，汉族，新疆天洋恒润环保工程有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

再审申请人江西省平昌实业有限公司（以下简称平昌公司）因与被申请人新疆诚安通达建筑工程有限公司伊犁分公司（以下简称诚安伊犁分公司）、新疆诚安通达建筑工程有限公司（以下简称诚安公司）、新疆天洋恒润环保工程有限公司（以下简称天洋公司）、***合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2021）新01民终5945号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

平昌公司申请再审称，一、原审判决认定事实错误。原审判决曲解《承诺书》本意，案涉《承诺书》应认定为***和天洋公司对主债务关系的债务加入，原审认定为债务转移错误。当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定其含义。首先，从《承诺书》字面来看，虽对***和诚安伊犁分公司的还款义务做了明确区分，对***使用保证金情况做了说明，也表明之后的债务纠纷与诚安伊犁分公司无关，但该意思表示是有附加前提条件的，即***、天洋公司偿还180万元且诚安伊犁分公司偿还20万元，现仅有一方履行，不能满足免除诚安伊犁分公司债务的前提条件，故诚安伊犁分公司并未脱离与平昌公司之间的债务，仍应承担归还保证金义务。其次，本案中返还保证金的债权债务形成于平昌公司与诚安伊犁分公司之间，即便是债务转移，作出债务转移决定的主体也应当是诚安伊犁分公司，而《承诺书》的出具主体是天洋公司和***，《承诺书》亦未明确将诚安伊犁分公司所负债务转移给天洋公司和***，原审法院将平昌公司及其法定代表人占小平在《承诺书》中签字盖章的行为推定为同意债务转移缺乏事实及法律依据。再次，根据《中华人民共和国民法典》释义观点，在债务转移和债务加入意思表示不明确时，从保护债权人利益角度出发，债务人不应轻易从原债务中脱离，可以推定为债务加入。最后，平昌公司与***出具《承诺书》是一种单方民事法律行为，系以书面形式单方向平昌公司表示愿意加入到诚安伊犁分公司与平昌公司之间的债务。即便认定《承诺书》是四方协议，也不代表《承诺书》是经四方认可的债务转移文书，仅能表明天洋公司和***加入案涉债务获得了四方认可。诚安公司系诚安伊犁分公司的总公司，应共同向平昌公司偿还保证金及资金占用损失，天洋公司、***作为债务加入一方，应承担资金占用损失及律师服务费。案件受理费、诉讼责任保险费、保全费等涉诉费用均系被申请人怠于返还保证金产生的实际损失，应由被申请人共同承担。二、本案适用法律错误。本案系民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后而引起的民事纠纷案件，且本案适用民法典的规定，更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条之规定申请再审。

本院经审查认为，首先，关于法律适用。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案事实及纠纷发生在民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。

其次，关于事实认定。双方对于案涉《承诺书》实质系债务转移或债务加入存在分歧，因双方对合同条文理解产生争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。债务转移，是指基于债权人或者债务人与第三人之间达成的协议，将债务部分或完全转移给第三人承担，由第三人取代债务人承受合同部分或全部义务。债务加入是指第三人加入到已有的债务关系中来，由第三人与原债务人共同承担对债权人的债务。故区分债务转移及债的加入关键在于原债务人是否免除或部分免除债务。在本案中，天洋公司、***出具《承诺书》，载明“平昌公司打入诚安伊犁分公司的200万元保证金，已被***从诚安伊犁分公司借用180万元，***承诺在2019年10月31日前全额退还给平昌公司，剩余20万元由诚安伊犁分公司直接退还给平昌公司”，该承诺书由天洋公司加盖公章、***签名、诚安伊犁分公司加盖公章并由负责人签名、平昌公司加盖公章并由法定代表人签名。由此可见，该承诺书名为“承诺书”，实为经各方协商达成一致意思表示具有合同属性的书面协议。其字面意思为因案涉180万元保证金实际由***借用，故诚安伊犁分公司向平昌公司返还200万元保证金的债务中部分债务转移给天洋公司和***，由天洋公司和***偿还。且***承诺以本人两套房屋作为抵押物归还180万元保证金，虽然未办理抵押登记，但是各方同意***提供抵押房屋还款，可以印证由***实际承担返还180万元保证金的义务。故本案不属于平昌公司所称债务转移与债务加入意思表示不明确的情形，原审法院依据《承诺书》文义认定案涉债务已发生债务转移并无不当。

综上，平昌公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回江西省平昌实业有限公司的再审申请。

审判长　彭　　　　　　英　　　　　　琪

审判员　    热依汗古丽·阿布力米提

审判员　 　  　  　　　 　 赵　 倩

二〇二二年四月二十日

书记员　 　 　 　　 　　武　嘉　倪