甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司和上海东化环境工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

甘肃省兰州市安宁区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）甘0105民初1783号

原告（反诉被告）：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司，地址兰州市安宁区蓝科路。

法定代表人：张某某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：密颖，女，汉族，该公司员工。

委托诉讼代理人：李冬梅，江苏苏秦律师事务所律师。

被告（反诉原告）：上海东化环境工程有限公司，地址上海市浦东大道。

法定代表人：赵某某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：朱青，甘肃正鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董兆元，甘肃正鼎律师事务所律师。

原告（反诉被告）甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称蓝科石化公司）与被告（反诉原告）上海东化环境工程有限公司（以下简称东化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）蓝科石化公司的委托诉讼代理人密颖、李冬梅，被告（反诉原告）东化公司委托诉讼代理人朱青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）蓝科石化公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款380万元及逾期付款损失（其中126.7万元自2007年5月27日起至，204万元自2008年3月2日起，49.3万元自2008年6月10日起至付款之日止按银行同期贷款利率计算利息）；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2006年9月至2008年2月间，原告与被告签订了以下三份合同:1.中国石油吉化集团公司第三套丙烯腈装置吸收塔尾气催化氧气系统《尾气换热器供货合同》（以下简称第三套《尾气换热器供货合同》）；2.中国石油吉林石化公司第二套丙烯腈装置吸收塔化工尾气催化燃烧处理系统《尾气换热器供货合同》（以下简称第二套《尾气换热器供货合同》）；3.吉林石化分公司电石厂丙烯酸装置废水治理项目《尾气加热器供货合同》（以下简称《尾气加热器供货合同》）。合同约定原告为被告提供尾气换热器2台、尾气加热器1台，上述三份合同总价共计380.8万元。合同生效后，原告按合同约定全面履行了供货义务，被告除支付8000元外，尚欠380万元货款未予支付，故原告诉至法院。

审理中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告立即向原告支付货款380万元及逾期付款利息自2008年6月10日起计算至付款之日止。其他诉讼请求未予变更。

被告（反诉原告）东化公司辩称，1、原告诉讼请求已超过诉讼时效；2、付款条件不成立，合同约定原告应向被告提供发票后才能支付货款，截止起诉之日原告尚未提供发票；3、原告提供的设备存在严重质量缺陷，给被告造成了巨大经济损失。为此，被告提出反诉，请求：1、原告对所供的2台尾气换热器、1台尾气加热器进行维修或更换；2、原告支付2台尾气换热器、1台尾气加热器使用期间的系统维修损失62万元；3、原告承担产品使用期间给被告造成的经济损失（以评估报告为准）；4、由原告承担诉讼费、鉴定费、评估费。

针对被告的反诉请求，原告蓝科石化公司答辩称，1、涉案3台设备质保期届满已多年，质保期内被告仅对外观提出异议，经双方协商一致已履行完毕，除此之外被告没有提出其他质量异议，故被告要求维修和更换设备没有事实和法律依据；2、系统维修的真实性无法确认，同时原告提供的是单台设备，并非系统总包，无证据证明系统维修与原告提供的设备有因果关系，故不应由原告承担责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被提交的第二套、第三套《尾气换热器供货合同》、《尾气加热器供货合同》、《委托运输合同》及发货清单、《关于中国石油吉林石化公司第二套丙烯腈装置吸收塔化工尾气催化燃烧处理系统尾气换热器修改费用的协议》（以下简称《修改费用协议》）、《上海东化环境工程有限公司与甘肃蓝科石化设备有限责任公司关于换热器结算货款的协议》（以下简称《结算货款协议》）、《律师函》及《律师回复函》。以上证据因双方当事人对其真实性无异议，本院予以确认。但要说明的是，原告主张《结算货款协议》系被告单方制作，被告认可尚欠货款380万元，被告提出以380万元货款抵偿被告损失，原告未予同意。被告认可该协议系被告单方制作。

根据当事人当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告蓝科石化公司原名称为甘肃蓝科石化设备有限责任公司。1、2006年9月21日，原、被告协商签订第三套《尾气换热器供货合同》及《附件》各1份，约定被告购买原告尾气换热器1台，价款127.5万元，合同生效后一周内支付总价款30%预付款，2007年2月28日前原告将增值税发票邮寄到被告方，被告在收到发票和确认设备运抵合同项目现场后一周内支付合同总价款的70%，质量保证期为设备运行合格后12个月或设备到达现场后18个月，两者以先到之日为准。合同签订后，设备于2007年5月20日被告签收。2、2017年10月11日，原、被告签订第二套《尾气换热器供货合同》及《附件》各1份，约定被告购买原告尾气换热器1台，价款204万元，2007年12月20日前原告将增值税发票邮寄到被告方，被告在收到发票和确认设备运抵合同项目现场后一周内支付合同总价款的100%，质量保证期为设备运行合格后12个月或设备到达现场后18个月，两者以先到之日为准。合同签订后，设备于2008年2月23日被告签收。3、2008年2月27日，原、被告签订《尾气加热器供货合同》及《附件》各1份，约定被告购买原告尾气加热器1台，价款49.3万元，2008年4月20日前原告将增值税发票邮寄到被告方，被告在收到发票和确认设备运抵合同项目现场后一周内支付合同总价款的100%，质量保证期为设备运行合格后12个月或设备到达现场后18个月，两者以先到之日为准。合同签订后，设备于2008年6月3日被告签收。

上述三份合同原告供货后，向被告开具了两份合同所涉增值税发票，因被告未按约给付货款，原告拒绝继续开具发票。由于设备运到时发现方管侧变形严重、多处存在锯齿形缺口，导致管口组对困难，原、被告于2008年2月25日经协商签订《修改费用协议》一份，约定：由吉化化建第五安装队负责按照东化公司及吉林工程建设监理公司的要求，对方圆管的组对位置进行打磨堆焊，打磨堆焊所需材料、设备由吉化化建第五安装队负责，修改所需费用共计8000元，由蓝科石化公司承担，从东化公司付给蓝科石化公司的设备费中扣除（蓝科石化公司按原设备供货合同额开发票）。上述《修改费用协议》签订后，被告未向原告支付货款，亦未有证据证明被告向原告提出设备存在其他质量问题。直到2015年5月5日，被告单方向原告出具《结算货款协议》一份，协议中被告认可尚欠货款380万元，并提出以380万元货款抵偿因质量不合格给被告造成的损失，但原告未予同意。2015年12月10日，原告向被告邮寄《律师函》，要求支付剩余货款380万元，被告回函以设备存在严重质量问题为由拒绝付款。故酿成纠纷。

同时查明，被告向中国石油吉林石化分公司（以下简称吉林石化公司）提供整套系统，原告为整套系统中的其中一个供货商。诉讼过程中，2017年1月4日，吉林石化公司向被告出具《运行情况说明》等材料，说明原告提供的3台设备存在质量缺陷。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订的3份供货合同，均系双方真实意思表示，依法应予保护。被告收货后在确认设备外观出现问题后，双方协商由被告自行维修，原告承担维修费8000元从货款中扣除。该意思表示真实合法，是双方对设备问题提出的一致解决方案，本院予以确认。扣除维修费8000元后，被告尚欠原告货款380万元，对此，被告理应及时支付。最后一批设备被告于2008年6月3日签收，但被告至今未支付货款，亦未提出设备存在质量问题，在几年后迟至2015年5月5日才提出设备存在其他质量问题，要求以下欠货款380万元折抵因产品质量问题给被告造成的损失的意见，对此原告未予同意。本院认为，合同约定质量保证期为设备运行合格后12个月或设备到达现场后18个月，两者以先到之日为准。被告未提供充分证据证明其在收到设备后质量保证期内或合理期限内向原告提出过质量问题，而是在诉讼过程中的2017年1月4日才由吉林石化公司作出运行情况说明，拟以此证明原告所供设备存在质量问题。一则吉林石化公司不是具备司法鉴定资质的鉴定机构，二则该运行情况说明的出具在设备收到九年后作出，故对其真实性不予采信。综上，对于原告提出的给付380万元货款的诉请，本院依法予以支持。关于原告主张的逾期付款利息。合同约定付款期限为2008年，原告迟至2015年才向被告主张货款，已超过诉讼时效，且原告扩大利息损失，故对逾期付款利息依法不予支持。对于被告提出本案已过诉讼时效的辩解意见，被告在2015年单方出具《结算货款协议》中承认欠款380万元并提出扣除欠款380万元以补偿被告所受损失的意见，虽未获原告同意，但应当认定系被告对380万元债务的重新确认，故主张本金的诉讼时效未超过，原告的权利应予保护。综上，对于原告请求的货款本金380万元，予以支持，但不支持利息。亦综上，对于被告提出的维修或更换设备、赔偿系统维修损失、承担产品使用期间给被告造成的损失等反诉请求，亦不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十八条、第一百七十六条、第一百七十九条第一款第七项、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）上海东化环境工程有限公司于本判决生效之日起30日内向原告（反诉被告）甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司支付拖欠货款380万元。

二、驳回原告（反诉被告）甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的其他诉讼请求。

三、驳回被告（反诉原告）上海东化环境工程有限公司的全部反诉请求。

如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费46000元，保全费5000元，合计51000元，由被告（反诉原告）上海东化环境工程有限公司负担，与上述款项一并付清给原告（反诉被告）甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司。反诉案件受理费5000元，由被告（反诉原告）上海东化环境工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。

本判决书发生法律效力后，义务方在履行期限内拒不履行判决书的，权利方应当在二年内向本院申请执行，逾期申请的视为放弃执行。

审　判　长　　雷文霞

审　判　员　　李雯君

人民陪审员　　任国庆

二〇一七年十二月二十七日

书　记　员　　韩晓璐