中信银行股份有限公司总行营业部与青海大正会计师事务所有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京01民终1003号

上诉人（原审第三人）：中信银行股份有限公司总行营业部，住所地北京市西城区金融大街甲27号。

负责人：刘红华，总经理。

委托诉讼代理人：陈亚丽，北京君嘉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：畅英，北京君嘉律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：青海大正会计师事务所有限公司,住所地西宁市城西区西关大街19号。

法定代表人：王金焕，总经理。

委托诉讼代理人：张培培，北京旭坤律师事务所律师。

原审被告：北京京宝运商贸有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇白庙村王府街10号。

法定代表人：赵云龙，经理。

原审第三人：赤峰宝辰豪雅汽车销售服务有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市红山物流园区辽河路199号。

法定代表人：韩冬华，执行董事。

上诉人中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称中信银行）因与被上诉人青海大正会计师事务所有限公司（以下简称青海大正公司）、原审被告北京京宝运商贸有限公司（以下简称京宝运公司）、原审第三人赤峰宝辰豪雅汽车销售服务有限公司（以下简称宝辰公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初12558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中信银行上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：1.中信银行与青海大正公司之间无任何合同关系，中信银行对青海大正公司无任何义务。涉案车辆是中信银行与宝辰公司合作模式下的车辆。双方之间签订了一系列合作协议，约定宝辰公司将车辆、车辆合格证及钥匙质押给中信银行。中信银行指定第三方某汽车有限责任公司保管，所有销售的车辆在出售前须经中信银行同意，将车辆销售款直接汇入中信银行账户后，中信银行再放行车辆、车辆合格证及钥匙。本案中中信银行与青海大正公司并未签订任何协议，中信银行无交付相关证件之义务。2.本案涉案车辆由京宝运公司销售给青海大正公司，青海大正公司应向京宝运公司主张权利。3.中信银行对涉案车辆及合格证、钥匙享有质押权，目前宝辰公司不能履行还款义务，中信银行有权行使质押权。本案是由于京宝运公司和宝辰公司私自销售汽车引起的，其私售行为严重损害中信银行的质押权利，不应向青海大正公司交付相关合格证。

青海大正公司辩称，同意一审判决，不同意中信银行的上诉请求，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。

京宝运公司、宝辰公司未作陈述。

青海大正公司向一审法院起诉请求：京宝运公司及中信银行交付涉案车辆的合格证、钥匙给青海大正公司。

一审法院认定事实：京宝运公司与宝辰公司存在二级经销商代销车辆合同关系，京宝运公司为宝辰公司代销车辆，京宝运公司将车辆销售给终端客户后，宝辰公司将车辆随车手续（包括车辆合格证）交付给京宝运公司。

2016年1月12日，宝辰公司就涉案车辆开具了机动车销售统一发票，载明购买方为青海大正公司，价税合计469459.2元。

2016年4月10日，京宝运公司出具证明，载明：“兹有客户在我公司购买宝马X4壹辆，由于4S店原因至今未给客户关单商检单，我公司已经起诉赤峰宝辰豪雅宝马4S店，……庭审结束七个工作日内给客户一个解决方案，……特此证明。”

2018年7月25日，京宝运公司出具证明，载明：青海大正公司于2016年1月12日从京宝运公司处购买一辆宝马1997CC越野车（车架号：WBAXW1100G0P42195），并于当日将购车款及车辆装饰费用共计480000元支付给京宝运公司。

2016年7月13日，内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院出具（2016）内0402民初1380号民事判决书，判决宝辰公司给付京宝运公司46辆车的合格证，该案所涉车辆亦在内。

2017年6月12日，北京市西城区人民法院出具（2016）京0102民初11681号民事判决书，认定：2015年7月15日，质权人中信银行（乙方）与出质人宝辰公司（甲方）签订《动产质押合同》，约定：为确保《银行承兑汇票额度协议》的履行和乙方债权的实现，甲方将融资购买的车辆作为质物质押给乙方，存入乙方指定仓库，质物一经到达乙方指定的监管人某汽车有限责任公司的仓库，即视为移交占有。甲方承诺接受监管人对质物的监管，有义务向乙方提供质物的法律文件、权利证书、合格证书等文件材料，有关质押车辆及合格证的移交保管以三方签订的《车辆及汽车钥匙和合格证委托保管协议》为准，甲方每销售一辆融资车，必须将全部销售资金存入其在乙方开立的保证金账户，乙方查实存入后可同意车辆出库，办理质押解押手续后甲方方可提取车辆。本合同有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得转让、出租、再质押或以其他方式处分质押物。中信银行称涉案车辆包含在上述协议约定的车辆范围内。

一审另查，涉案车辆为进口汽车，货物进口证明书即为车辆的合格证。

一审庭审中，青海大正公司陈述称：1、其作为车辆所有权人，现在已实际占有车辆，因缺乏车辆合格证和钥匙无法正常使用；2、其购买时其无从知晓质押关系和质押权，现车辆的所有权已经转移，中信银行持有该车辆合格证没有依据，且车辆合格证是车辆出厂附属手续，不具有财产价值，不能质押。中信银行则陈述称，宝辰公司因金融借款之需要，将车辆质押给中信银行。但后来宝辰公司未经中信银行同意私自将车辆出售，现涉案车辆的车辆合格证及钥匙仍存放在中信银行处。

一审法院认定上述事实的证据有：机动车销售统一发票、京宝运公司出具的证明、（2016）内0402民初1380号民事判决书、（2016）京0102民初11681号民事判决书、（2017）京0114民初16329号民事判决书、（2017）京02民终9888号民事判决书，以及一审开庭笔录等。

一审法院认为，京宝运公司作为宝辰公司的二级经销商，其将车辆销售给青海大正公司后，宝辰公司应将车辆合格证及钥匙提供给京宝运公司，由京宝运公司交付给青海大正公司。但因宝辰公司将车辆合格证及钥匙质押于中信银行处，京宝运公司至今未向青海大正公司履行提供相关手续的合同义务。中信银行虽与宝辰公司之间就涉案车辆签订了质押合同，并根据双方之间的约定保管车辆合格证和钥匙，但因涉案车辆已经由青海大正公司通过购买的方式取得，且已经支付相应对价后实际占有，故应确认车辆的所有权已经转移。另外，中信银行没有证据证明青海大正公司是在明知该涉案车辆已被质押的情况下依然购买，故此时中信银行持有涉案车辆的车辆合格证、钥匙已没有合法依据，其应当将车辆合格证及钥匙交付给青海大正公司。京宝运公司、宝辰公司一审未到庭参加诉讼，不影响该院依法开庭审理案件。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第一百四十四条之规定，判决：一、中信银行将车辆识别代码WBAXW1100G0P42195的车辆合格证（即货物进口证明书）、钥匙一把交付给青海大正公司，于判决生效后十日内履行；二、驳回青海大正公司的其他诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院二审期间查明事实如下：北京市西城区人民法院（2016）京0102民初11681号民事判决认定：关于中信银行要求对宝辰公司提供的31台车辆享有优先受偿权的诉讼请求，除其中一台车辆仍处于某汽车有限责任公司保管之下外，另外30辆车已经被宝辰公司私自出售，某汽车有限责任公司及中信银行已经丧失对上述车辆的占有，中信银行虽仍保留该30辆车的合格证及钥匙，但无权要求对上述车辆享有优先受偿权。

上述事实，还有当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

本院认为：本案的争议焦点是中信银行是否应向青海大正公司交付涉案车辆的合格证及钥匙。对此，本院认为，虽然中信银行与青海大正公司之间无直接的合同关系，中信银行系依据其与宝辰公司之间的约定保管涉案车辆的合格证及钥匙，但因涉案车辆已由宝辰公司出售给京宝运公司，京宝运公司又出售给青海大正公司，在中信银行无证据证明青海大正公司是在明知该涉案车辆已被宝辰公司质押给中信银行而购买涉案车辆的情形下，因青海大正公司已支付购车款并实际占有该车辆，故应确认青海大正公司合法享有该车的所有权，其向相关主体主张交付车辆合格证及钥匙于法有据。一审法院关于中信银行应当将车辆合格证及钥匙交付给青海大正公司的认定正确，本院依法予以确认。中信银行的上诉意见因无事实和法律依据，本院不予采信。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由中信银行股份有限公司总行营业部负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　杜卫红

审 判 员　刘　慧

审 判 员　邵　普

二〇一九年二月十九日

法官助理　童晶晶

书 记 员　康　竹