某某、某某等与嘉兴市港区方圆建设工程检测有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

浙江省嘉兴市中级人民法院

民事判决书

（2016）浙04民终1268号

上诉人（原审第三人）：**，女，1944年10月1日出生，汉族，住平湖市。

上诉人（原审第三人）：俞悦，女，1971年11月14日出生，汉族，住平湖市。

上述两上诉人共同委托代理人：***，浙江国毅律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，女，1961年7月13日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：***，女，1955年1月13日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：***，男，1952年8月1日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：***，男，1971年5月25日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：***，男，1940年11月11日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：***，男，1954年1月25日出生，汉族，住平湖市。

被上诉人（原审原告）：**，女，1953年11月14日出生，汉族，住平湖市。

上述七被上诉人共同委托代理人：***，浙江天卓律师事务所律师。

原审被告：嘉兴市港区方圆建设工程检测有限公司。住所地：嘉兴市乍浦镇雅山东路北侧黄山路西侧第3间。组织机构代码：74100308-1。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托代理人：***，该公司员工。

上诉人**、俞悦为与被上诉人***、***、***、***、***、***、**（以下简称***等七人）、原审被告嘉兴市港区方圆建设工程检测有限公司（以下简称方圆公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2015）嘉平商初字第665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月12日公开开庭进行审理。上诉人**、俞悦的共同委托代理人***、被上诉人***等七人的共同委托代理人***、原审被告方圆公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理认定：方圆公司于2002年7月3日注册成立。2012年5月18日修订后的《公司章程》载明：公司注册资本280万元，股东为***等七人及俞君正（系**丈夫、俞悦父亲，持股比例为7.14%，出资金额为20万元），自然人股东死亡后，其所持有股权按1：1.2比例由公司在职股东购买，股权购买比例由在职股东协商，协商不成，按照各自出资比例行使购买权，并依法办理变更登记手续等。2013年1月30日，俞君正因疾病死亡。2015年5月6日，***等七人通过《股东会决议》1份，达成如下决议：一、根据公司章程第十一章第二十七条规定，因原股东俞君正同志死亡，其所持有本公司的7.14%股权计20万元，以24万元的价格转让给***同志，其他股东同意放弃优先受让权；二、本决议生效后，俞君正同志股权已全部转让并退出股东会，公司新股东会由***等七人组成，并依法进行工商变更登记……；三、上述转让款已于2014年7月9日由***同志个人支付，并留存于中国建设银行6222801436111031036（财会人员：***）专列账户，其家属**至今尚未领取。另，平湖市正元资产评估事务所于2016年3月23日出具《报告书》1份，载明：俞君正持有的7.14%股权价值为17.7876万元；***等七人为本次评估支付评估费13300元。

2015年6月11日，***等七人诉至原审法院，请求判令：确认***等七人于2015年5月6日签订并通过的《股东会决议》有效。

方圆公司在原审中答辩称：对***等七人的起诉无异议，2015年5月6日作出的《股东会决议》有效。

**、俞悦在原审中答辩称：2012年5月18日，××期间修改，签字也是在病床签的。公司章程修正案可能存在程序上不合法的地方。股权是被继承人的遗产，也是夫妻共同财产，俞君正擅自处理股权的行为涉嫌侵犯了夫妻共有财产，章程的修订违法。即便该章程程序、内容均合法，其第27条并未对股权的价格进行明确的约定，该条款仅规定自然人死亡后的股权由公司股东协商购买。《股东会决议》将俞君正的股权确定为20万元没有任何依据，侵犯了他人的财产权利，是违法的，不应具有法律效力。2015年5月6日作出的《股东会决议》在召开股东会议的时候，并没有通知**、俞悦，该决议处理了**、俞悦的权益，在程序上违法。财产所有人不能决定其转让价格，由被转让人决定，得出的价格不管是否违法，听起来就荒谬。综上，2015年5月6日《股东会决议》侵犯了他人的财产权益，程序不合法，其依据也不存在，不应该得到确认，请求驳回***等七人的诉请。

原审法院审理认为，案件争议焦点为：***等七人于2015年5月6日作出的《股东会决议》是否有效。**、俞悦认为2015年5月6日的股东会未通知其参加、决议内容侵犯其财产权利，故该份《股东会决议》无效。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，即若该份《股东会决议》内容未违反法律、行政法规，则决议有效。纵观该份《股东会决议》，决议内容主要针对方圆公司股东俞君正死亡后其所持股权如何转让及转让的价格。关于自然人股东死亡后其所持股权如何处理的问题，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外，而方圆公司《公司章程》第二十七条规定：自然人股东死亡后，其所持有股权按1：1.2比例由公司在职股东购买，股权购买比例由在职股东协商。现股东一致同意由***购买俞君正持有的股权，符合方圆公司《公司章程》的规定。**、俞悦作为俞君正的继承人，虽因《公司章程》的规定丧失了继承股东资格的权利，但仍就股权转让所获价款享有财产继承权。现***同意以24万元的价格受让股权，虽**、俞悦认为上述价格侵犯了其财产权，但根据平湖市正元资产评估事务所出具的《报告书》，俞君正所持股权价值为17.7876万元，即使按照股权比例1：1.2转让，其价格仍低于***愿意支付的对价24万元，故***以上述价格受让俞君正持有的公司股权合理合法，未侵犯**、俞悦的财产权。至于是否必须通知**、俞悦参加股东会，**、俞悦并非公司股东，法律、行政法规均未明确规定除股东以外的其他人员必须参加股东会。关于评估费，***等七人对所付对价的合理性负有举证责任，故评估费应由***等七人负担。综上，2015年5月6日的《股东会决议》内容未违反法律、行政法规的规定，应为有效，并可依法进行工商变更登记；**、俞悦的抗辩，无法律及事实依据，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十五条之规定，判决：确认***等七人于2015年5月6日作出的《股东会决议》有效。案件受理费80元，案件评估费13300元，由***等七人负担。

宣判后，**、俞悦不服，向本院提起上诉称：一、***等七人通过股东会决议将原股东俞君正的股权转让价格确定为24万元，一无法律法规依据，二无公司章程依据，三无**、俞悦认可，侵犯了**、俞悦的合法财产权益，系侵权行为。因此，股东会决议作为侵权行为的结果不具有合法性基础，不能通过事后证明决议具有合理性而使其合法化。二、司法评估程序没有必要、无关联性，且**、俞悦并未同意与参与，具有重大瑕疵，评估结果不合理。综上，原审认定事实错误，请求二审撤销原判，依法改判。

***等七人在二审中答辩称：一、一审判决书对于股东会决议是否有效的认定是正确的。**、俞悦并没有提供有力证据证明该决议是侵权行为且违法。二、关于司法评估问题，是第一次开庭时**、俞悦的代理人对股权价格提出异议后***等七人才提出评估申请的。请求二审驳回上诉，维持原判。

二审中双方均未提交新的证据。

本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。

本院认为：本案的争议焦点系***等七人于2015年5月6日作出的《股东会决议》是否有效。**、俞悦主张无效的理由有三点：一、2015年5月6日的股东会未通知**、俞悦参加；二、《股东会决议》将俞君正的股权转让价格确定为24万元侵犯了**、俞悦的财产权利；三、决议记载转让款存在银行卡中，**、俞悦并不知情，也无法领取，故决议的内容与事实不符。对于理由一，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。方圆公司《公司章程》第二十七条规定自然人股东死亡后，其所持有股权按1:1.2比例由公司在职股东购买，股权购买比例由在职股东协商。该条章程规定即排除了**、俞悦的股东资格继承权。因此，方圆公司召开股东会未通知**、俞悦参加，并不违反公司法或公司章程的规定。对于理由二，《公司章程》第二十七条所规定的股权转让款的基数并不明确，**、俞悦主张应按股权转让时的股权价值计算，***等七人主张应按出资额计算，双方都未提交证据证明自己的主张。根据平湖市正元资产评估事务所出具的《报告书》，股权转让期间俞君正持有的股权价值为17.7876万元。该评估报告系一审法院根据当事人的申请委托鉴定部门作出，**、俞悦虽对评估结果提出异议，但并没有足以反驳的相反证据和理由，故对评估报告的证明力应予认定。因此，《股东会决议》确定的24万元股权转让价格对**、俞悦有利，并未侵犯其财产权利。对于理由三，***等七人是否通知**、俞悦股权转让款的领取事项并不影响《股东会决议》的效力。综上，**、俞悦主张股东会决议无效的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人**、俞悦负担。

本判决为终审判决。

审判长褚翔

审判员汪先才

代理审判员*浩

二〇一六年七月二十五日

书记员金孝佩