淄博新博成经贸有限公司、开先建设集团有限公司青州分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 （2023）鲁0781民初3597号 原告：淄博新博成经贸有限公司，住所地山东省淄博市临淄区稷下街道***南，统一社会信用代码91370305MA3T2CCE37。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：**，山东潍青律师事务所律师。 被告：开先建设集团有限公司青州分公司，住所地山东省青州市云门山街道***东路新亚财富广场A座808室，统一社会信用代码91370781MA950DC77R。 负责人：***，该公司总经理。 被告：开先建设集团有限公司，住所地山东省沂水县龙家圈街道沂河西路29号，统一社会信用代码91371323168578324G。 法定代表人：**，该公司董事长。 二被告的共同委托诉讼代理人：***，青州衡信法律服务所法律工作者。 原告淄博新博成经贸有限公司（以下至判决主文前简称新博城公司）与被告开先建设集团有限公司青州分公司（以下至判决主文前简称开先青州公司）、开先建设集团有限公司（以下至判决主文前简称开先集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年4月27日立案受理后，依法适用简易程序，于2023年6月12日公开开庭进行了审理。原告新博城公司的委托诉讼代理人**，被告开先青州公司、开先集团公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新博城公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方于2021年12月29日签订的采购合同；2、判令被告支付原告货款329300元并承担逾期付款利息，利息自2022年11月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准计算至被告实际偿清货款之日；3、本案诉讼费、保全费、诉责险保函费全部由被告承担。事实和理由：2021年10月份开始，原告为被告在青州玺园项目工地供建设需要的塑料模盒，截止2022年11月19日，原告共计为被告供模盒8900套，合计价值329300元。原告多次要求被告付款，被告至今未付，现依法诉至贵院，望判如所请。 被告开先青州公司辩称：根据原被告签订的采购合同约定，原告仅供货8900套模壳，其要求开先青州公司付款不符合合同约定；原告存在违约行为，且其所供货物存在质量问题，其中428套存在破损，应从应付货款数额中予以扣除。 被告开先集团公司辩称：根据合同相对性的原则，案涉合同相对方为开先青州公司，应当由分公司承担责任，原告主张开先集团公司承担合同责任，缺少事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2021年12月29日，被告开先青州公司（甲方）与原告新博城公司（乙方）签订《材料采购合同》一份。合同约定：模壳475×475×330，单位套，单价37；甲方收货人***，甲方必须提前15天向乙方送达模壳订单；本合同货款支付方式，按甲方施工需要1万套支付一次，分2次付清；甲方未按照本合同约定的时间支付价款的，应付未付款项按照同期银行贷款利率向乙方支付违约金。合同另就其他事项进行了约定。在该合同签订前后，新博城公司分别于2021年10月27日、2022年1月9日、1月14日、11月19日向开先青州公司供货四次共计8900套模壳，价款合计329300元。 本院同时认定下列事实：被告开先青州公司、开先集团公司于2023年5月5日收到本院向其送达的民事起诉状副本，原告新博城公司在2023年6月12日庭审中增加要求解除案涉买卖合同的诉讼请求。 本院认为，案涉模壳供货合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同或协议约定严格履行，不履行或者未适当履行均应承担相应的违约责任。综合原被告的诉辩意见，其主要争议为：一、原告主张解除案涉买卖合同以及要求被告支付货款的诉讼请求是否应予支持；二、被告开先集团公司是否应承担付款责任。 关于第一个争议问题。《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。第五百一十一条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。本案中，案涉买卖合同虽明确约定货物一万套付款一次，但该合同并未约定买受人开先青州公司向原告购买货物的数量，如果严格按照该条款执行，则可能会出现被告购货不足一万套，被告免除付款义务的情况，严重损害出卖人的利益，明显有违民事活动所应遵循的公平原则，且该条款对“分2次付清”的具体时间等事项均约定不明确。故根据上述法律规定，应认定涉案买卖合同对价款支付时间约定不明，在该种情况下原告可随时向主张被告支付货款。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第五百六十五条第二款规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。第五百六十六条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，原告在履行供货义务后，被告不仅未继续向原告订购货物，亦未支付相应货款，导致原告签订合同的缔约目的不能实现，案涉买卖合同符合解除的情形，原告主张解除案涉买卖合同的诉讼请求，于法有据，本院应予支持。对于合同解除时间，原告当庭增加解除合同的诉讼请求，应视为被告当庭收到原告主张解除合同的主张，故案涉买卖合同的解除时间应为2023年6月12日。在合同解除后，原告主张被告支付已经交付货物的货款329300元，亦符合上述法律规定，本院予以支持。对于被告开先青州公司主张原告交付的货物存在质量问题，要求扣减相应货款的抗辩意见。本院认为，被告当庭提交的货物照片虽显示部分货物破损严重，但并不能证实货物破损系货物本身质量原因，在被告工作人员已在发货单工地验收人处签字确认的情况下，被告的上述主张无充分证据予以证实，本院不予采信。 对于原告主张的逾期付款利息。本院认为，此处逾期付款利息实际系逾期付款损失。《中华人民共和国民法典》第六百四十六条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月29日修正）第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。本案中，原被告对付款时间约定不明，但对违约金的支付标准进行了约定，原告主张按照前述标准计算该项损失，于法无据。根据本案的实际情况以及上述法律及司法解释的规定，本院将原告的该项诉讼请求酌予调整为：以329300元为基数，自2023年6月12日即合同解除之日计算至实际付清之日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算。 关于第二个争议问题。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告开先青州公司作为被告开先集团公司的分公司，不具有法人资格，故根据上述法律规定，被告开先青州公司应承担的付款责任应由被告开先集团公司承担。 至于诉讼费用、保全费用的负担，应当依照《诉讼费用交纳办法》的规定执行，在此不再赘述。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款、第六百四十六条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月29日修正）第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告淄博新博成经贸有限公司与被告开先建设集团有限公司青州分公司签订的《材料采购合同》已于2023年6月12日解除； 二、被告开先建设集团有限公司支付原告淄博新博成经贸有限公司价款329300元，于本判决生效之日起十日内付清； 三、被告开先建设集团有限公司赔偿原告淄博新博成经贸有限公司逾期付款损失（以329300元为基数，自2023年6月12日计算至实际付清之日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算），与本判决前项所列款项同时付清； 四、驳回原告淄博新博成经贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3120元（已减半）、财产保全费2167元，均由被告开先建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依照《诉讼费用交纳办法》的规定分别预交相应的二审案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年六月二十七日 书记员　　*** 附言：判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行，将判决款项和诉讼费用汇入原告确认的银行账户（指定收款人账户名称：淄博新博成经贸有限公司；开户行：中国建设银行齐鲁石化支行；账号：37********16）。 逾期未履行的，应当向本院报告财产情况，并不得有高消费以及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施；存在转移、隐匿、毁损财产或其他拒不执行法院判决行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。