江苏万联达节能环保科技有限公司与苏州乐博惠机电科技有限公司加工合同纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏05民终6932号

上诉人（原审被告）：江苏万联达节能环保科技有限公司，住所地江苏省海安县老坝港滨海新区金港大道138号。

法定代表人：**，该公司经理。

委托诉讼代理人：金光宇，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐进，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：苏州***机电科技有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇宏洋路88号21号。

法定代表人：王维刚，该公司总经理。

上诉人江苏万联达节能环保科技有限公司（以下简称万联达公司）因与被上诉人苏州***机电科技有限公司（以下简称***公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2020）苏0583民初5505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月30日立案受理，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。

万联达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费由***公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，案涉三份合同与本案的关联性认定错误，其中两份《定制合同》与本案分属于不同项目，即不属于同一法律关系，应另案审理。二、《定制合同》验收条款效力不应及于《采购合同》，案涉设备“200t一体机”是否存在隐蔽瑕疵是需要在设备正式投入使用后的一定期限内对设备进行检验，而一审法院直接依据《定制合同》认定提出质量问题时间为5日，属认定事实不清，适用法律错误。三、一审法院忽略案涉机器设备“200t一体机”存在严重质量问题，并与设计图纸严重不符这一事实，***公司已严重违约，但一审法院仅依据***公司单方陈述，判决万联达公司支付货款，实属认定事实不清，适用法律错误。

***公司二审中未进行答辩。

***公司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、万联达公司立即支付结欠***公司货款加工款计人民币745300元整及其逾期付款银行利息损失（自2019年1月1日起算，按照贷款基准利率计算）。二、本案诉讼费用由万联达公司承担。

一审法院经审理认定事实如下：万联达公司与***公司于2017年12月18日签订《水处理设备钣金加工件采购合同》，合同约定付款方式为签订后3个工作日内预付货款的30%，货款交货验收完毕，双方确认后3个工作日内付款。交货地点为万联达公司指定交货地点卸货后验收。2018年7月19日，***公司与万联达公司签订《定制合同》，约定付款方式为预付30%开始生产，尾款发货前一次性付清。产品验收约定为万联达公司在收货时必须当场核对产品型号、规格、数量等参数是自己真实需要的，如有疑问必须在合同确认前与***公司核实清楚，否则因此造成的损失由万联达公司承担。2018年11月6日，***公司与万联达公司再次签订《定制合同》，合同约定付款方式为货到付款，验收方式为万联达公司在收货时必须当场核对产品型号、数量及外观，如果产品外观损坏必须在送货单上注明，如有其他产品质量问题请在收到货物后5个工作日内书面提出，否则视为合格。上述合同签订后，***公司按约向万联达公司交付了货物，并由万联达公司签收后已实际投入使用。***公司也已经向万联达公司开具了发票，双方并于2019年1月16日对结欠货款金额进行了对账确认，万联达公司盖章确认时未提出产品验收问题。后万联达公司支付了部分款项，***公司与万联达公司一致确认，万联达公司结欠金额为745300元。

一审法院认为，***公司与万联达公司对结欠金额745300元无异议，一审法院予以确认，双方主要争议在于付款条件是否成就，万联达公司抗辩尚未验收合格，存在质量问题，故不予支付，一审法院认为，从***公司与万联达公司双方签订的三份合同来看，第一份合同约定为交货时验收，第二份合同约定也是当场交货时验收，第三份合同约定也是货到付款，同时提出如有其他质量问题也应在5个工作日内书面提出，故从***公司与万联达公司合同约定来看，万联达公司均应在货物交付时验收，即使存在其他无法当天无法查看的质量问题，从双方第三份合同来看，也应在5个工作日内书面提出，且从双方在交货完成且万联达公司已经实际投入使用后长的近一年，短的也近3个月的时间，双方在对结欠货款对账时，万联达公司也并未提出货物存在验收问题，故对万联达公司现以货物尚未验收为抗辩不予支付货款的主张本院不予采纳。故对***公司要求万联达公司立即支付货款745300元的诉请予以支持。关于利息损失，***公司与万联达公司双方对账确认的日期为2019年1月16日，双方对账视为对债权债务的新的确认，且对账函中***公司亦提出要求万联达公司提供付款计划，虽双方未达成新的付款计划，但万联达公司应承担的利息损失应自2019年1月17日计算。***公司主张按照银行贷款基准利率计算，应按照全国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：万联达公司于判决生效之日起十日内支付***公司加工款745300元并支付相应的利息损失（以745300元为基础自2019年1月17日起至实际给付之日止，按照全国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。）。案件受理费11254元，减半收取5627元，诉讼保全费5000元，合计10627元，由万联达公司负担。

二审经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为：万联达公司与***公司签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，依法成立且合法有效，双方均应按照合同全面履行义务。双方对结欠加工款的数额无异议，现万联达公司主张采购合同中约定的卸货后验收不适用于隐蔽瑕疵的检验期，涉案产品质量不符合要求，未达付款条件。合同法第一百五十八条第二款规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定。本案中，万联达公司诉前自始至终未对产品质量提出异议，于一审庭审中才作为抗辩理由提出，距离涉案产品交货已达两年多，故即使存在隐蔽瑕疵问题，也已过产品质量异议期，一审法院判决万联达公司支付加工款正当。

综上，万联达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11254元，由江苏万联达节能环保科技有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判员　　孙鲁江

二〇二〇年九月三日

书记员　　张嘉旻