青海能高新能源有限公司、易必得（北京）能源设备有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

青海省海东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）青02民终585号 上诉人（原审被告）：青海能高新能源有限公司，住所：青海省海东市平安区海东工业园区中关村东路8号创业大厦B座310室。 法定代表人：易頔，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，该公司副总经理。 被上诉人（原审原告）：易必得（北京）能源设备有限公司，住所：北京市通州区潞苑南大街1093号永-499。 法定代表人：梁韬，该公司总经理。 上诉人青海能高新能源有限公司（以下简称能高公司）因与被上诉人易必得（北京）能源设备有限公司（以下简称易必得公司）买卖合同纠纷一案，不服青海省海东市平安区人民法院（2023）青0203民初900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年8月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。能高公司的委托诉讼代理人**，易必得公司的法定代表人梁韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 能高公司上诉请求：1．撤销青海省海东市平安区人民法院（2023）青0203民初900号民事判决，改判驳回易必得公司的全部诉讼请求；2．本案诉讼费用由易必得公司承担。事实与理由：一审判决认定事实及适用法律错误。一、“对账确认函”仅是双方就欠款数额进行的确认，不能取代双方签订的合同，如何支付合同款应按合同的约定履行。一审判决将双方的“对账确认函”当成了双方付款的基础依据。事实上，对账行为在商务活动中极为普遍，其目的仅是双方在某一时期，就合同履行过程中的欠款数额及财务记载的数据进行核对，对账行为不能改变双方债权债务赖以发生的合同基础。本案中，“对账确认函”并没有对合同进行修改或变更，合同款如何支付应按双方合同的约定执行，否则，仅因为双方对账了，就撇开合同并免除易必得公司尚未履行完毕的合同义务，对能高公司显失公平，也不符合常理。一审判决对此事实的认定，缺乏事实和法律依据，导致错误判决。二、双方合同约定的付款条件没有达到，能高公司没有付款责任。一审判决对“是否达到合同约定付款条件”不作审查，但将“对账确认函”作为付款依据，属认定事实错误。1．“并网验收款”没有达到付款条件，能高公司在此情况下提前支付了一部分未到期的“并网验收款”，并不意味着能高公司必须将剩余未到期的“并网验收款”都提前支付。双方合同第9.1条对“并网验收款”约定“工程整体移交生产验收（买方获得建设单位颁发的移交证书）通过后30天内”。当前，案涉项目仍处于工程消缺阶段，建设单位尚未颁发合同中约定的“移交证书”，案涉合同约定的“并网验收款”客观上没有达到付款条件。通过双方对账的金额可知，能高公司支付的款项已超过了已到期的货款。易必得公司认为，因超额支付的款项属于“并网验收款”的范畴，据此推定“并网验收款”已经到期，没有事实依据，不能基于能高公司提前付款的善意行为，而强求能高公司必然地去承担不应有的付款责任。双方合同及法律没有规定何种情形下可以“推定”，因此，易必得公司的“推定”缺乏事实和法律根据，能高公司无需支付易必得公司诉称的“并网验收款”。2．合同约定的“质保金”达到付款条件之前、易必得公司履行完付款前置义务之前，能高公司没有支付“质保金”的义务。案涉合同第9条约定“合同总价的5％作为卖方的质保金。合同货物通过工程整体移交生产验收后投运一年，由卖方提出质保金支付申请并提供一年期合同总价5％的无条件、见索即付、不可撤销的质量保证金保函正本一份交买方。．。”，案涉工程并未移交生产验收，易必得公司没有向能高公司提交质量保函。能高公司当前没有支付“质保金”的义务。 易必得公司辩称，一、能高公司关于“对账确认函”问题的描述与事实不符。双方于2023年3月7日**签署的“对账确认函”是以双方于2020年10月16日就“青海100MW光伏发电项目”签订的购销合同为基础，根据合同双方权利义务的履行情况，对签署时买方的付款情况进行确认的书面文件。后续能高公司于2023年3月20日向易必得公司支付的70000元是对双方购销合同的继续履行，而非对“对账确认函”的履行。一审判决对上述事项阐述明确，认定事实清晰。二、能高公司称合同约定的付款条件尚未达到，与事实不符。1．本案中，易必得公司是“青海100MW光伏发电项目”中的光伏支架供应商，是能高公司众多供应商中的一个。合同第9.1条约定的“并网验收款”付款时间为“工程整体移交生产验收（买方获得建设单位颁发的移交证书）通过后30天内”。对于“工程整体移交生产验收、买方获得建设单位颁发的移交证书”，这些信息易必得公司无从获悉。2．一审判决已经认定，能高公司在2021年8月25日支付的款项中已包含一部分并网验收款，由此易必得公司有理由推定在此日期前该项目已完成生产验收。能高公司在2023年3月20日继续向易必得公司支付的款项，正是“并网验收款”，可认为能高公司对“并网验收款”的支付是认可的。3．根据2021年1月5日能高公司官网“新闻中心”显示，2020年12月31日，青海海南州4#地块10OMW竞价光伏项目顺利并网；2022年1月25日，能高公司官网发布新闻“喜讯：能高公司承建10OMW光伏发电项目实现全容量并网”，文章中明确写明“2022年1月22日凌晨4点，由能高公司承建的京能海南州4#地块100MW光伏发电项目全容量并网成功”。因此，案涉合同项下的“并网验收款”已于2022年1月22日达到付款条件，“质保款”已于2023年1月22日达到付款条件。能高公司所谓的“付款条件不成就”与事实不符。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公正合理，请求驳回能高公司的上诉请求。 易必得公司向一审法院提出诉讼请求：1．被告返还原告欠款907500元，被告承担延迟付款所致原告利息损失24242元，承担延迟付款违约金484840元；2．被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年10月21日，原告易必得（北京）能源设备有限公司（卖方）与被告青海能高新能源有限公司（买方）签订《青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同》，合同约定，被告因建设青海100MW光伏发电项目向原告采购光伏支架。合同8合同价格约定本合同含税总价为16780000元，合同9付款约定：“工程整体移交生产验收（买方获得建设单位颁发的移交证书）通过后30天内，由卖方提供给买方合同总价5％的财务收据一份，买方在收到收据15日内，支付给卖方合同总价的5％，即839000元作为并网验收款”“合同总价的5％，即839000元作为卖方的质量保证金。合同货物通过工程整体移交生产验收后投运一年，由卖方提出质保金付款申请并提供一年期合同总价5％的无条件、见索即付、不可撤销的质量保证金保函正本一份交买方。买方在收到付款申请文件、质量保函及卖方提供的合同总价5％财务收据并于2个工作日内审核，若确认无误后的15日内支付质保金。”合同16保证、**与罚款约定：“买方按合同约定延迟付款，每迟延1天，应承担逾期付款总额0.2％的违约金。”双方并对交货期及交货地点、违约终止合同及争议解决等均进行了明确约定。另查明，2023年3月7日，原告向被告发出的对账确认函中被告确认截至2023年3月7日欠付原告货款977500元。2023年3月20日，被告向原告支付合同款70000元。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告易必得（北京）能源设备有限公司与被告青海能高新能源有限公司签订的《青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。关于原告主张被告支付欠款907500元的诉讼请求，原告提交青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同、对账确认函等加以证明。双方在《青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同》中对合同价款、付款方式及条件进行了明确约定，且在2023年3月7日，双方对案涉合同价款在对账确认函中确认为合同总金额16780000元，被告欠付原告货款977500元后，被告于2023年3月20日，向原告支付合同款70000元。被告在庭审中以合同约定支付条件不成就为由请求驳回原告的诉讼请求，而其又在双方对账明确欠付款项为977500元后，仍向原告支付货款70000元（该款项在被告提交的国内支付业务付款回单中载明），应视为被告是对双方之间的对账确认函的履行，故被告的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于原告主张被告承担迟延付款利息及违约金的诉讼请求，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。从法律规定可以看出，违约金以补偿性为原则，以惩罚性为补充，主要用于弥补守约方因违约方的违约行为造成的损失，同时兼顾一定的惩罚作用，以守约方的实际损失为标准，可以对过高或过低的违约金予以适当调整。本案中，双方在《青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同》中对违约金进行了明确约定：“买方按合同约定延迟付款，每迟延1天，应承担逾期付款总额0.2％的违约金”，被告在庭审中认为双方在合同中约定的违约金比例超过法律规定的标准，该抗辩理由符合法律规定，本院依法予以调整。原告以被告在2021年8月25日向其支付货款200000元中已包含“并网验收款”为由，主张以2022年8月25日为计付违约金起算日期，但对该主张未提交证据加以证明，另，双方在2023年3月7日对案涉合同欠付价款确认为977500元，被告于2023年3月20日向原告支付合同款70000元，故被告应自2023年3月7日起至2023年3月20日止，以977500元为基数、自2023年3月21日起至实际清偿之日止，以907500元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率1.3倍予以酌定支付违约金。对原告主张的迟延付款利息的诉讼请求，无合同约定及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、被告青海能高新能源有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告易必得（北京）能源设备有限公司货款907500元；二、被告青海能高新能源有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告易必得（北京）能源设备有限公司逾期付款违约金（以欠付货款977500元为基数，自2023年3月7日起至2023年3月20日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率1.3倍计付；以欠付货款907500元为基数，自2023年3月21日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率1.3倍计付）；三、驳回原告易必得（北京）能源设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14198元，由被告青海能高新能源有限公司负担。 二审中，易必得公司向本院提交证据：关于能高公司承建100MW光伏发电项目实现全容量并网的相关新闻报告及能高公司高管个人朋友圈发布的新闻链接，拟证明：能高公司项目验收合格，已经完成并网，已经达到了付款条件。 能高公司质证称，对该证据真实性认可，该项目按照政府的要求于2020年12月31日并网了，是部分容量并网，并不是全部，2022年1月22日才全部并网，并网并不意味着项目可以交付使用了，没有达到业主的验收要求。 对上述证据本院认定如下：易必得公司提交的上述证据能够证明案涉海南州4#地块100MW光伏发电项目全容量并网成功，对其证明效力予以认定。 二审查明的事实与一审认定的基本事实一致，本院予以确认。 根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：能高公司的上诉请求是否有事实和法律依据？ 本院认为，能高公司与易必得公司签订的《青海100MW光伏发电项目光伏支架采购合同》系双方真实意思表示且已履行，一审法院对此认定事实清楚。二审中，双方当事人对已付货款与未付货款的数额均不持异议。能高公司上诉认为案涉工程尚未竣工验收，并网验收款及质保金的付款条件尚未成就。经查，易必得公司提交的新闻报道等证据能够证明，2022年1月25日时能高公司承建的海南州4#地块100MW光伏发电项目已全容量并网成功。二审庭审中，能高公司对于该项目已投入使用的事实也表示认可，故应当视为工程整体已移交生产验收，根据双方合同约定合同货物通过整体移交生产验收后投运一年，由卖方提出质保金付款申请并提供一年期合同总价5％的无条件、见索即付、不可撤销的质量保证金保函正本一份交买方，现并网成功已达到近一年半左右时间，双方约定的质保期已满，但双方对质量保函的约定不明确，无法判断该质保函是何种保函，应视为约定不明确。故，并网验收款及质保金的付款条件已经成就，能高公司付款条件未成就的上诉请求，没有事实和法律依据，不予采纳。 综上所述，能高公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17750元，由上诉人青海能高新能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二三年九月十二日 法官助理　祁娟娟 书 记 员　刘　燕