宁波杭州某有限公司;浙江某甲有限公司;浙江某乙有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省慈溪市人民法院 民事判决书 （2025）浙0282民初647号 原告：宁波杭州某有限公司，住所地宁波杭州湾新区，统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南旷真（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江某甲有限公司，住所地杭州市西湖区，统一社会信用代码913300xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某，该公司董事长。 被告：浙江某乙有限公司，住所地绍兴市越城区，统一社会信用代码913306xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：金某，该公司董事。 共同委托诉讼代理人：吕某，男，公司员工。 原告宁波杭州某有限公司与被告浙江某甲有限公司（以下简称某甲公司）、浙江某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月8日立案受理后，依法由审判员适用普通程序于2025年3月20日公开开庭进行了独任审理。诉讼过程中，原告申请财产保全，本院裁定予以准许，并实施了保全措施。原告的委托诉讼代理人***，两被告的共同委托诉讼代理人吕某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告以被告某甲公司未支付货款，构成违约，被告某乙公司未承担保证责任为由，变更诉请判令：1.被告某甲公司支付原告货款3291079.37元、违约金329107.90元、保函费用1885元；2.被告某乙公司对上述债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。 两被告共同辩称：对原告主张的事实及金额无异议。 本案查明的事实如下： 2020年4月10日，原告与被告某甲公司签订《预拌混凝土购销合同》，对价格、交货期限、交货地点、交货方式、质量标准、结算及付款方式等作出了约定。 2023年5月29日，原告（甲方）与被告某甲公司（乙方）、某乙公司（丙方）签订《还款协议书》：乙方确认截止2023年1月31日尚欠甲方货款14647010.37元，分期履行：2023年6月30日前支付4000000元、7月30日前支付1500000元，8月30日前用三套房冲抵货款后偿还剩余货款，房价九折并赠送2个车位/套房，如违约则由乙方承担甲方主张权利产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等），同时乙方向甲方支付所欠货款总额10%的违约金；丙方承诺担保。 协议签订后，被告某甲公司付款4530000元，原、被告三方及指定买受人以房抵债6825931元，合计11355931元。 以上事实由原告提供的购销合同、还款协议、保函费发票、工抵房协议、付款凭证，以及当事人在庭审中的陈述予以证实。 本院认为，案涉买卖合同合法有效。被告某甲公司未依约支付原告货款3291079.37元，构成违约，应当依约承担支付违约金329107.90元、保函费用1885元的违约责任。被告某乙公司对案涉债务提供担保，但未提供股东会决议，原告也未进行合理审查，担保合同对公司不发生效力。原告和某乙公司对担保合同无效均存在过错，某乙公司承担的赔偿责任不应超过某甲公司不能清偿部分的二分之一。综上，原告的诉请符合法律规定，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三项，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十一条、第六百八十二条、第六百九十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条、第十七条之规定，判决如下： 一、被告浙江某甲有限公司支付原告宁波杭州某有限公司货款3291079.37元、违约金329107.90元、保函费用1885元，合计3622072.27元，于本判决生效之日起十日内履行； 二、被告浙江某乙有限公司对上述债务不能清偿的部分承担不超过二分之一的赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费35777元，由两被告共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院；财产保全申请费5000元，由两被告共同负担，因原告已预交，故两被告于本判决生效之日起十日内将该款支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 代书记员***