兰州皓源管业有限公司与兰州新区城建工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

兰州新区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）甘0191民初2587号

原告：兰州皓源管业有限公司。

法定代表人：潘安龙，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马连霞，甘肃维正律师事务所律师。

被告：兰州新区城建工程有限公司。

法定代表人：张高军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张景升，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：张茂军，甘肃金城律师事务所律师。

原告兰州皓源管业有限公司（以下简称皓源公司）与被告兰州新区城建工程有限公司（以下简称城建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

皓源公司向本院提出诉讼请求：1.判令城建公司支付货款291259.32元、逾期付款利息（自2019年1月1日起至2020年9月30日为25537.6元，其后以243215.33元为基数，按照年利率6%计算至款项实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由城建公司承担。事实与理由：2017年8月15日，皓源公司与城建公司签订了《工程管材采购合同》，约定皓源公司向城建公司供应PE给水管、波纹管等建材，依实际需求量进行结算。合同签订后皓源公司按约履行了供货义务，总货款为970861.32元，城建公司仅支付了部分货款，其余货款291259.32元以工程未完工验收为由拒绝支付。因在买卖合同中不能对付款期限设定条件，所以合同中约定工程完工验收后90日内付款属于无效约定。城建公司应在2018年11月27日最后一批供货结束后依约次月支付货款，该公司不按期付款已经违约。合同约定支付5％的违约金过少，显失公平，现按照年利率6％主张违约金。另外质保期约定一年，2018年11月27日最后一批供货后至今所有货物已经交付超过一年，城建公司在此期间未提出质量问题，理应支付保证金48643元。为维护自身合法权益，望判如所请。庭审中，皓源公司更正合同总货款为2318739.76元，城建公司已付1897149.09元，未付款总额为421590.69元，本次诉讼主张291259.32元。

城建公司辩称：1.双方间签订的合同是真实意思表示，合同有效，城建公司已依约履行付款义务，剩余款项尚未达到支付条件，皓源公司的诉请不具备事实依据；2.由于皓源公司当庭变更数额，该公司诉请的291259.32元是双方间两份合同的未付款总金额；3.在皓源公司起诉之后，案涉的一项工程因故无法按期竣工，其公司已向皓源公司支付了该工程涉及的100000元。

本院经审理认定事实如下：城建公司（甲方）与皓源公司（乙方）分别于2017年8月15日签订了《管材采购合同》、2018年3月1日签订了《物资买卖合同》。皓源公司起诉时提交了2017年8月15日签订的《管材采购合同》，但起诉的未付款为2018年3月1日签订的《物资买卖合同》项下货款。该份合同约定城建公司从皓源公司处购买PE管、钢带管、PE给水管等管材，合同总价以所供货实际数量结算；合同价款的结算及支付约定：每个供货月25日甲乙双方委托授权人对当月供应物资对账，对账经双方确认后，乙方开具相应的税率为17％增值税专用发票，甲方财务挂账，挂账后于次月20日起支上月挂账额70％货款，以此类推。除合同项下约定的质量保证金外，余款在工程竣工验收合格后支付。质保金为货款总额的5％，质保期为两年，待质保期满后无息付清；违约责任12.4条约定：甲方未按合同约定时限支付合同价款的，逾期超过叁拾天的，每逾期一天，甲方向乙方支付该部分逾期货款总额的0.3‰。同时合同中还对产品质量标准、交付、验收方法、违约责任等进行了约定。上述协议签订后，皓源公司履行了管材供货义务，用于兰州新区方家坡巷东段道路工程、货站北路、火家湾棚改等十五个工程项目，经结算，两份合同总价款为2318739.76元，城建公司总计已经支付货款1897149.09元，2017年8月15日签订的《管材采购合同》未付货款为130331.37元，系该合同的质保金部分，该部分皓源公司未在本案中主张，2018年3月1日签订的《物资买卖合同》，城建公司未支付部分货款及质保金合计291259.30元。

另查明，协议中约定合同期限为1年，即2018年3月1日起至2019年2月28日，皓源公司最后一批供货日期为2018年11月27日。

以上事实，有当事人陈述、书证管材采购合同、物资买卖合同、对账单、物资结算单、浙商银行电子回单、发票等证据证实并在卷佐证，本院予以确认。

本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，各方当事人均应当按照合同约定全面履行义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案争议焦点为：一、皓源公司主张货款付款条件是否成就。《物资买卖合同》签订后，皓源公司按约供货。虽然双方在合同中约定了付款条件，城建公司辩称工程尚未竣工验收，剩余款项未达付款条件，但未提交相应的证据佐证。城建公司既是案涉货物的购买方，也是货物所用工程的建设方，其对工程建设进度及验收具有主导性作用，而皓源公司作为出卖人，却无法掌握具体的付款条件是否成就。故双方关于付款期限的约定是不明确的。但双方在合同中约定了质保期为2年，却未明确约定质保期的起算日。按照交易习惯和双方合同的发生的交易情况来看，从货物的交货日起算质保期较为合理。所有货物质保期届满，货款即到支付条件。因皓源公司最后一批货物交货日期为2018年11月27日，故案涉合同的全部货款起诉后均已达到付款条件，城建公司应当支付未付货款291259.30元（含质保金）。二、关于皓源公司主张的逾期付款利息问题。城建公司在合同期内有多个付款行为，因皓源公司未举证证明城建公司的已付款为特定的、有明确指向的付款，故作为买受人的城建公司的付款应当按照履行期限的先后顺序冲抵货款。进行冲抵后，城建公司的未付款包含两个部分，一部分为已经到期的质保金，该部分双方约定在达到付款条件以后无息支付；另一部分为起诉时尚未到期的货款，该部分在皓源公司起诉时尚未到期，其要求支付利息没有事实依据。综上，皓源公司要求城建公司支付逾期付款利息的请求没有事实和法律依据，不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

兰州新区城建工程有限公司于本判决生效后三十日内支付兰州皓源管业有限公司货款及质保金合计291259.30元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

已减半收取的案件受理费3030元，由兰州皓源管业有限公司负担1030元、兰州新区城建工程有限公司负担2000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。

审判员　　朱亮军

二〇二〇年十二月三十一日

书记员　　王长莉