西安航天弘发实业有限公司与丹阳市顺泰汽车配件有限公司,某某合同纠纷一审民事判决书

陕西省西安市长安区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)陕0116民初8407号

原告：西安航天弘发实业有限公司，住所地陕西省西安市国家民用航天产业基地。

法定代表人：高卫，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：巨黎江、秦媛（实习），陕西金镝律师事务所律师。

被告：丹阳市顺泰汽车配件有限公司，住所地丹阳市界牌镇。

法定代表人：李英，系该公司总经理。

被告：***。

原告西安航天弘发实业有限公司与被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司、***合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告到庭参加了诉讼，被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司、***经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司向原告支付合同款7348840.03元及利息（以7348840.03元为基数，自2019年12月30日至至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息）；2、判令被告***对上述款项及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：西安航天金通物资有限责任公司（以下简称金通公司）与被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司（以下简称顺泰公司）及其关联公司-丹阳市顺泰医疗科技股份有限公司、镇江市润丰进出口有限公司、HONGKONGSUNTECTADELIMITED、丹阳市界碑顺泰饰件厂之间，自2015年3月起，建立购销合同关系。被告顺泰公司及其关联公司长期拖欠金通公司款项，金通公司为保障债权得以实现，几次派人前往江苏省丹阳市与被告顺泰公司及其关联公司的实际控制人被告***协商清偿欠款事宜。2019年9月24日，各方就债权债务关系及数额予以核对并签署了《对账协议》。《对账协议》约定，截止对账之日（2019年9月24日），被告及关联公司合计尚欠金通公司合同款人民币7348840.03元，其中被告顺泰公司欠款109517.5元，丹阳市顺泰医疗科技股份有限公司欠款3569242.02元，镇江市润丰进出口有限公司欠款609059.52元，HONGKONGSUNTECTADELIMITED欠款1999020.99元，丹阳市界牌顺泰饰件厂欠款1062000元；被告顺泰公司承担并负责清偿被告及其关联公司拖欠金通公司的全部合同欠款，被告顺泰公司于2019年12月30日前向金通公司的全部合同欠款，被告顺泰公司于2019年12月30日前向金通公司支付不少于35万元或等值美金，并自2020年元月起，每季度支付金通公司不少于50万元，于2022年9月23日前须清偿完金通公司全部款项，力争提前清偿；被告***对被告顺泰公司的在本协议项下的全部债务承担连带清偿责任；如被告顺泰公司迟延支付任意一笔款的，金通公司有权在其办公地人民法院起诉主张全部剩余债权。但协议签订至今，被告顺泰公司分文未付。现原告西安航天弘发实业有限公司（以下简称弘发公司）已经吸收合并金通公司，继受了金通公司所有财产和债权，承担金通公司全部债务，金通公司已于2019年11月28日办理了注销登记手续，其法律主体资格已不存在，其债权由原告弘发公司继受，故现原告为维护自身合法权益，故诉至法院。

被告***、顺泰公司未到庭未答辩。

经审理查明，2015年5月至2015年6月，镇江市润丰进出口有限公司与金通公司就汽车灯具等产品签订了《销售合同》共7份；2016年1月至2016年5月，镇江市润丰进出口有限公司与金通公司就买卖汽车灯具签订《镇江市润丰进出口有限公司合同书》7份；2015年3月15日，金通公司与被告顺泰公司就买卖尼龙塑料粒子产品签订《销售合同》；2015年3月27日，金通公司与被告顺泰公司就买卖机电产品签订《机电产品采购合同》；2015年8月1日，金通公司与被告顺泰公司就买卖九叉轮产品签订《销售合同》；2016年7月1日，金通公司与丹阳市顺泰医疗器械有限公司就轮椅采购签订《采购合同》；2017年2月22日，金通公司与丹阳市顺泰医疗器械有限公司就轮椅采购签订《销售合同》。2017年12月1日，被告顺泰公司与原告达成《还款计划》，约定被告顺泰公司于2018年2月1日前，汇付金通公司100万人民币，争取达到200万元人民币，于2018年6月30日前，汇付金通公司货款达到350万人民币，于2018年12月30日前，汇付金通公司货款达到550万整，于2019年6月1日前，汇付金通公司货款达到750万整，于2019年12月30日前，顺泰公司结清金通公司全部货款。2018年3月7月，被告***出具《还款承诺》，载明：“顺泰公司在2018年3月底前，在元月至2月已还款折合人民币约180万人民币的基础上，再还款5万美元，约30万人民币以上”。2019年9月24日，金通公司与顺泰公司及***签订《对账协议》，对双方之间的账务进行核对，载明截止对账之日，被告及关联公司合计尚欠金通公司合同款人民币7348840.03元，其中被告顺泰公司欠款109517.5元，丹阳市顺泰医疗科技股份有限公司欠款3569242.02元，镇江市润丰进出口有限公司欠款609059.52元，HONGKONGSUNTECTADELIMITED欠款1999020.99元，丹阳市界碑顺泰饰件厂欠款1062000元；被告顺泰公司承担并负责清偿被告及其关联公司拖欠金通公司的全部合同欠款，被告顺泰公司于2019年12月30日前向金通公司支付不少于35万元或等值美金，并自2020年元月起，每季度支付金通公司不少于50万元，于2022年9月23日前须清偿完金通公司全部款项，力争提前清偿；被告***对被告顺泰公司在本协议项下的全部债务承担连带清偿责任；如被告顺泰公司迟延支付任意一笔款的，金通公司有权在其办公地人民法院起诉主张全部剩余债权。协议签订至今，被告顺泰公司未按约付款。

另查明，2019年8月27日，弘发公司股东会决议，同意由弘发公司吸收金通公司。同日，弘发公司与金通公司签订《合并协议》，约定弘发公司吸收金通公司继续存在，金通公司解散并注销，并约定合并后金通公司所有财产和债权由弘发公司享有，债务由弘发公司承担。两公司于2019年8月28日在三秦都市报刊登了《吸收合并公告》，2019年11月28日金通公司办理了注销登记手续。

上述事实，有《销售合同》、《镇江市润丰进出口有限公司合同书》、《还款承诺》、《对账协议》、《准予注销登记通知书》等证据及庭审笔录在卷佐证，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，金通公司与被告顺泰公司、***在平等、自愿的基础上签订《对账协议》，均系双方真实意思表示，内容未违反相关法律、法规的强制性规定，应属合法有效。且根据法律规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。弘发公司与金通公司约定弘发公司吸收金通公司继续存在，金通公司解散并注销，并约定合并后金通公司所有财产和债权由弘发公司享有，债务由弘发公司承担。因此，金通公司与顺泰公司及***签订的《对账协议》中金通公司的债权应由原告弘发公司享有。被告顺泰公司至今未按照约定支付欠付合同货款，故对原告要求被告顺泰公司支付下欠合同款项7348840.03元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告起诉的迟延支付的利息，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告签订《对账协议》约定，如被告顺泰公司迟延支付任意一笔款的，金通公司有权在其办公地人民法院起诉主张全部剩余债权，被告金通公司未按协议约定于2019年12月30日前向金通公司支付第一笔款项，故被告应以全部下欠款项7348840.03元为基数，自2019年12月30日至实际给付欠款止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（4.15%）向原告支付利息。

关于原告请求被告***对被告顺泰公司拖欠原告全部款项及利息承担连带责任一节，本案中，金通公司与被告顺泰公司、***在《对账协议》中明确约定，被告***对被告顺泰公司在本协议项下的全部债务承担连带清偿责任，故原告之请求于法有据，本院予以支持。

被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司、***经本院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃诉讼权利。

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告西安航天弘发实业有限公司下欠货款7348840.03元，并自2019年12月30日起至实际支付之日止以7348840.03元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（4.15%）向原告支付逾期付款利息。

二、被告***就上述债务对原告西安航天弘发实业有限公司承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费64584元、保全费用5000元、公告费用560元，由被告丹阳市顺泰汽车配件有限公司与被告***负担。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。

审　判　长　　燕　璇

审　判　员　　任秀丽

人民陪审员　　高学强

二〇二二年二月七日

法官　助理　　胡　瑾

书　记　员　　刘朋伟

1