中山市卓群轻钢制品有限公司等等买卖合同纠纷二审民事判决书

（2025）粤04民终4271号 上诉人（原审被告）：中土华夏（北京）建设工程有限公司斗门分公司，住所地广东省珠海市斗门区二层之五，统一社会信用代码。 法定代表人：蓝某。 上诉人（原审被告）：蓝某，男，1963年7月4日出生，汉族，公民身份号码XXX，住广东省高州市。 被上诉人（原审原告）：中山市某有限公司，住所地广东省中山市，统一社会信用代码914420xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：崔某。 委托诉讼代理人：***，广东粤法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东粤法律师事务所实习律师。 原审被告：中土华夏（北京）建设工程有限公司，住所地北京市门头沟区，统一社会信用代码911101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：和某。 上诉人中土华夏（北京）建设工程有限公司斗门分公司（以下简称某斗门分公司）、蓝某因与被上诉人中山市某有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告中土华夏（北京）建设工程有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院作出的（2025）粤0403民初866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某斗门分公司、蓝某上诉请求：1.撤销广东省珠海市斗门区人民法院（2025）粤0403民初866号民事判决第一项、第二项；2.改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费由某乙公司承担。 事实与理由：一、一审法院对案涉货款结算金额及履约主体认定错误，案涉债务已通过第三方珠海市某甲有限公司（以下简称某丙公司）实际结清，原合同权利义务已终止。2022年3月24日，某斗门分公司与某乙公司签订《卓某活动板房购销合同书》，约定采购活动板房。但合同履行过程中，因项目实际情况变化，某斗门分公司已提前退出项目现场。2023年1月15日，某乙公司与项目实际使用方某丙公司签订《安某工业A2厂房项目临建板房协议》，明确约定：“某丙公司为实际使用人，付清双方确认的161,811元后，板房归属某丙公司所有”。同日，某乙公司及实际施工人吴某出具《承诺书》，载明“收到某丙公司支付的款项后，对此项目的一切权利全部终止，不再就此项目对任何人追究责任”。2023年1月17日，某丙公司依约向某乙公司支付161,811元，并备注“安某工业园二期A2厂房-活动板房”。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，本案中，某乙公司与某丙公司通过签订协议及承诺书，已就原合同项下货物的实际使用主体、结算金额及权利义务终止达成新的合意，构成对原合同的实质性变更。某乙公司收取某丙公司支付的全部结算款并承诺放弃追责，表明其已认可原合同债务由某丙公司承担并履行完毕，原合同权利义务关系已因债务履行而终止。一审法院以“结算单面积超过三方协议面积”、“合同手写内容注明剩余款项由斗门分公司结算”为由，认定某斗门分公司仍需支付剩余货款，属于事实认定错误。 二、一审法院对送货单、对账单等关键证据的采信违反法定程序，不足以证明某斗门分公司、蓝某欠付货款。某乙公司据以主张剩余货款的送货单、对账单等证据，均存在重大瑕疵：其一，送货单签收人“李某”并非某斗门分公司员工，某斗门分公司一审已明确提出异议，但某乙公司未提供任何证据证明李某与某斗门分公司存在劳动关系或授权关系；其二，对账单形成于2023年9月18日，而某斗门分公司已于此前退出项目现场，该对账单未经某斗门分公司盖章或授权人员签字确认，仅为某乙公司单方制作；其三，某乙公司提交的微信聊天记录中，蓝某作为某斗门分公司负责人，仅就开票事宜进行沟通，从未对欠付货款金额作出确认或承诺。根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第九十条规定，某乙公司提交的送货单、对账单等证据既无法证明签收人身份，也无法证明某斗门分公司对结算金额的认可，依法不应作为认定欠付货款的依据。一审法院仅以“微信聊天记录未表示异议”为由采信某乙公司主张，明显违反证据审查规则，导致事实认定错误。 三、一审法院关于“蓝某承担连带责任”的判决缺乏法律依据，合同中“法定代表人连带责任”条款应属无效。《卓某活动板房购销合同书》第十条约定“法定代表人对公司债务负连带责任”，但该条款系某乙公司为重复使用预先拟定的格式条款，且未采取合理方式提示某斗门分公司注意免除或减轻其责任、加重对方责任的内容。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条规定，该条款无效。蓝某作为某斗门分公司法定代表人，其在合同上签字系代表公司的职务行为，根据《中华人民共和国民法典》第六十一条的规定，法律后果应由某斗门分公司承受。某乙公司未提供任何证据证明蓝某以个人名义参与合同签订、履行或收货，亦未证明其存在滥用法人独立地位或股东有限责任损害债权人利益的行为。一审法院仅以合同格式条款约定为由，判令蓝某承担连带责任，既违反法定代表人职务行为的基本规则，也违背格式条款效力审查的法律规定，依法应予纠正。 某乙公司辩称，一、案涉买卖合同的主体是某乙公司和某斗门分公司。2022年3月24日，某乙公司与某斗门分公司签订了《卓某活动板房购销合同》，卖方为某乙公司，买方为某斗门分公司，某乙公司于2022年4月1日供货给某斗门分公司，2022年4月13日完工，并通过验收，货款总计为256300.87元，其中161811元货款于2023年1月15日，由板房实际使用人珠海市某有限公司代某斗门分公司支付给某乙公司。余某94489.87元，应由某斗门分公司承担，所以，某乙公司在本案中起诉某斗门分公司，是符合法律规定的。 二、《安某工业园A2厂房项目临建板房协议》是某乙公司与板房实际使用人珠海市某乙有限公司于2023年1月15日达成的协议，约定：板房实际使用人珠海市某乙有限公司在支付了161811元后，829.80平方米的板房的所有权归珠海市某乙有限公司。案涉《卓某活动板房购销合同》第三条（5）“板房安装验收合格之日起计60天内，甲方在未付清相应合同结算总金额100%前，本活动板房所有权归乙方”，2023年1月15日，因某斗门分公司没有按约付款，某乙公司到达安某工业园A2厂房项目部现场，要求拆走板房，经某斗门分公司、某乙公司及珠海市某乙有限公司共同协商，才签订了《安某工业园A2厂房项目临建板房协议》，同时，某斗门分公司代表甘某在《卓某活动板房购销合同》的最后一页，手写“本合同乙方在项目部结算后，剩余款项由甲方负责核算结算。如有异议，双方协商解决。”可见，在珠海市某乙有限公司在支付了161811元后，并不是某乙公司与某斗门分公司的权利义务的终止，双方明确仍有剩余款项需要支付。 三、某斗门分公司否认李某是某斗门分公司的收货人，是错误的。在2021年11月6日的《送货单》上，李某在收货人处签名，某斗门分公司的代表甘某也在此《送货单》上加注“此单情况属实”，证明李某就是某斗门分公司指定的收货人。在某乙公司法定代表人崔某与蓝某的微信聊天中，崔某将送货单、结算单、对账单等材料在微信中发给了蓝某，蓝某都没有提出异议。 四、《卓某活动板房购销合同》是有效合同，合同中约定“法定代表人对公司债务负连带责任”，是双方真实意思表示，不违反法律规定，也是有效的条款。因此，蓝某对某斗门分公司的债务要承担连带清偿责任。 综上，恳请二审法院予以维持原判。 某甲公司未作述称。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.要求某斗门分公司、蓝某、某甲公司共同支付货款94489.87元及利息7592元（以94489.87元为基数，自2022年6月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日，现暂计至2025年1月2日）；2、本案的受理费由某斗门分公司、蓝某、某甲公司承担。合计：102081.87元。 一审法院认定事实：2022年3月24日，某乙公司与某斗门分公司签订了《卓某活动板房购销合同书》，约定某斗门分公司向某乙公司订购活动板房，合同第一条约定：订购活动板房面积及计算规则：类型：办公区，289.28㎡、238.41㎡，生活区，476.82㎡、78.98㎡，单价239元/㎡，金额合计271115.04元（包含13%的专票）。合同第二条约定：价格及金额、本单价不包括基础、吊顶及水电安装等项目的费用；如需吊天花单价为：23元/㎡，乙方提供13%增值税专用发票。2、标准板房2K为一间，如有增加小隔间按展开面积150元/㎡（含门.锁）。3、结算面积按本合同第一条的计算规则来计算，结算金额以验收面积套用本合同单价计算的金额为准。合同第三条约定：付款方式，某斗门分公司于2022年4月25日前支付100000元板房款，活动板房安装完工当日，双方即组织验收，经某斗门分公司验收后60天内应向某乙公司支付至结算总价的100%款项。板房安装验收合之日起60天内，某斗门分公司未付清相应合同结算总金额前，活动板房的所有权归某乙公司。第四条约定安装地点及工期：安装地点：珠海市南水镇安某工业区。第七条约定某斗门分公司责任：某斗门分公司未按期向某乙公司付款，某斗门分公司须付给某乙公司应付款项的每天千分之一的滞纳金。第十条约定：法定代表人负连带责任等内容。某乙公司（甲方）及代表崔某、某斗门分公司（乙方）及代表甘某在合同落款处分别盖章、签字。该合同左下角落款处手写注明：“本合同乙方在项目部结算后，剩余款项由甲方负责核算结算，如有异议双方协商解决。甲方代表：甘某，日期2023.1.15日”。关于上述手写内容，某乙公司在庭审称，因某斗门分公司一直没有付款，某乙公司于2023年1月15日去现场拆除板房，项目部即案外人珠海市某甲有限公司遂与某乙公司签订协议及承诺书，由珠海市某甲有限公司支付部分款项16万元，某乙公司才同意不拆除板房，剩余款项向某斗门分公司主张。故签订协议后，某斗门分公司的代表甘某在上述合同落款处手写了上述内容。某乙公司认为，珠海市某甲有限公司支付的是部分板房的钱，案涉项目除了板房还包括板房隔断、冲孔围挡、车费、人工等费用。若某斗门分公司认为货款已由珠海市某甲有限公司全部支付完毕，则某斗门分公司的代表人员甘某不会在合同书上手写上述内容。 合同签订后，2022年4月1日，某乙公司按照合同约定向某斗门分公司供货，李某在送货单处收货单位及经手人处签名。某乙公司提供的结算单载明：面积957.23㎡×239元/㎡=228777.97元，房中房5间41.47㎡×150元/㎡=6220.5，史某、李某签名。庭审中，某乙公司述称2022年4月13日完成供货并结算验收，结算单签名人员史某是某乙公司的工作人员，李某是某斗门分公司的工作人员。 某乙公司提供自行制作的对账单载明：活动板房合计金额228777.97元，代支付161811元，余款未付66966.97元。办公室卫生间隔断、冲孔围档金额合计27522.90元。 某乙公司提供的微信聊天记录载明：2023年12月8日，某乙公司法定代表人崔某将对账单发给蓝某，称“蓝总，安某工业园余款94489.87元什么时候能付？”。 另查明，2023年1月15日，珠海市某甲有限公司与某乙公司签订《安某工业A2厂房项目临建板房协议》载明：珠海市某甲有限公司与某乙公司就安某工业A2厂房项目临建板房项目达成协议，某乙公司为实际施工人，珠海市某甲有限公司为实际使用人，现达成协议，珠海市某甲有限公司付清本协议双方确认的款项后，板房归属珠海市某甲有限公司所有。双方确认本项目结算按照实际测量建筑面积计算，共829.8平方米，单价为195元/㎡，合计161811元，其中包含13%增值税。1月14日，吴某出具《承诺书》载明：安某工业A2厂房项目部临建板房工程由某乙公司承建，吴某亲自施工；自收到珠海市某甲有限公司支付的款项后，吴某及某乙公司对此项目的一切权力全部终止，也不再就此项目对任何人追究责任。某乙公司及吴某在承诺书落款处盖章签名捺印。2023年1月17日，珠海市某甲有限公司向某乙公司银行账户转账支付161811元，注明用途：安某工业园二期A2厂房-活动板房。 某乙公司提供的企业信用公示报告显示，中土华夏（北京）建设工程有限公司斗门分公司，负责人：蓝某。类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。 一审法院认为，本案争议焦点为某斗门分公司、某甲公司、蓝某是否应支付某乙公司货款及利息。一审法院评析如下： 根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，某乙公司提供的合同、送货单、结算单、对账单、微信聊天记录等证据，证明某乙公司与被告存在采购活动板房的买卖合同关系，一审法院予以确认。某乙公司主张某斗门分公司尚欠案涉货款94489.87元，某斗门分公司、蓝某共同辩称案外人珠海市某甲有限公司已结清案涉货款。案涉项目是否已结清货款，应结合货物数量、金额、支付情况等因素进行认定，本案中，某乙公司提供的2022年4月13日结算单载明的板房面积合计998.7平方米，超过某乙公司与案外人珠海市某甲有限公司协议结算的板房面积829.8平方米，且案涉合同注明剩余款项由某斗门分公司负责结算，该注明内容由某斗门分公司的代表甘某手写，落款日期与某乙公司、案外人珠海市某甲有限公司签订协议的日期相同，之后，某乙公司将结算单及剩余款项发送给某斗门分公司的法定代表人即蓝某，蓝某对结算单及剩余款项未表示异议，故某乙公司主张案涉项目的剩余款项由某斗门分公司负责结算，有事实依据，符合交易常理。某斗门分公司、蓝某的上述抗辩，缺乏理据，一审法院不予支持。故某乙公司主张货款总额为256300.87元，扣除珠海市某甲有限公司已支付的161811元后剩余款项94489.87元，某斗门分公司应予支付，理据充分，一审法院予以支持。关于某乙公司主张的利息，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被告未按约定支付货款，某乙公司有权主张自2022年6月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的利息。 根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款的规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此，某甲公司作为某丁公司，应当对某斗门分公司的债务承担清偿责任。《中华人民共和国民法典》第一百七十八第三款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。案涉合同约定，法定代表人对公司债务负连带责任，故蓝某作为某斗门分公司的法定代表人，应当对某斗门分公司的债务承担连带清偿责任。蓝某辩称其代表分公司行使职权主持生产经营活动，不是合同相对方，不应承担民事责任，与合同约定不符，一审法院不予采信。 某甲公司经一审法院依法传唤，未到庭参加诉讼，未提出答辩意见和举证，视为放弃答辩和举证质证的权利，应承担相应的不利后果。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，一审法院判决如下：一、某斗门分公司、某甲公司于判决生效后七日内共同支付某乙公司货款94489.87元及利息（以94489.87元为基数，自2022年6月14日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；二、蓝某对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按照判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费2342元、保全申请费1030元，合计3372元，由某斗门分公司、某甲公司、蓝某共同承担。某乙公司已预付3372元，待判决生效后由一审法院退回，某斗门分公司、某甲公司、蓝某应于判决生效后七日内向一审法院缴纳3372元，逾期一审法院将强制执行。 二审期间，某斗门分公司、蓝某提交证据如下：1.购销合同；2.安某工业园A2厂房项目临建板房协议、承诺书、营业执照、吴某身份证、转账记录。 某乙公司提交证据如下：1.甘某与吴某的微信聊天记录截图；2.送货单（NO31834228）。 某甲公司未提交新证据。 为查清案件事实，本院对案外人甘某、周某进行了询问。 本院补充查明，甘某和吴某的微信聊天记录显示，2022年9月6日，某乙公司的工作人员吴某将案涉《卓某活动板房购销合同书》、结算单、2022年4月1日的送货单（NO31834198）发送给甘某。 日期为2021年11月6日的送货单（NO31834227），收货单位及经手人一栏有案外人李某的签名，甘某在该送货单下方手写添注“此单情况属实，甘某，2022.3.18”的内容。 日期为2021年12月2日的送货单（NO31834228），冲孔围档的数量为187.5㎡，单价为75元，运费270元，甘某在该送货单下方手写添注“此单情况属实，甘某，2022.3.18日”的内容。 日期为2022年4月1日的送货单（NO31834198）中载明，0.7冲孔板2.5米×2.5米，100米，收货单位及经手人一栏有案外人李某的签名。 某乙公司提供的结算单载明：3k×12k×6p×2t289.28㎡,3k×10k×6p×2t×2485.82㎡,3k×10k×3p112.36㎡，2k×10k×3p69.77㎡,房中房：5间→办公区卫生间隔板。 某乙公司陈述，结算单中粗的笔迹是李某写的，结转的笔迹，包括卫生间隔板的方量和单价、总价是某乙公司的法定代表人后来加上去的。冲孔围档的价格是按照之前和甘某合作的其他项目的冲孔围档的单价计算的。 甘某陈述，其是某斗门分公司的股东。其在案涉《卓某活动板房购销合同书》下方手写添注内容之前并没有问清楚某乙公司是否有跟珠海市某甲有限公司结算，当时其和某乙公司的工作人员说的是，你们先和珠海市某甲有限公司去结算，结算完了不行某斗门分公司再来补。李某是珠海市某甲有限公司的员工。 周某陈述，其是珠海市某甲有限公司的工作人员，案涉项目由其负责。《安某工业A2厂房项目临建板房协议》甲方处的珠海市某甲有限公司的公章是其加盖的。李某是其员工。签协议当天，经和某乙公司的人一起实地测量，现场板房面积为829.8平方米。办公室卫生间隔断以及冲孔围档的面积都包在协议里了。签协议的时候甘某没有在现场。 经审查，一审查明的其他事实无误，本院予以确认。 本院认为，根据某斗门分公司、蓝某的上诉意见，本案二审争议焦点为：一、某斗门分公司是否仍需支付剩余货款；二、蓝某应否对案涉债务承担连带清偿责任。对此，本院分析认定如下： 关于焦点一。某斗门分公司是案涉《卓某活动板房购销合同书》的合同相对方，根据其工作人员甘某2023年1月15日在该合同书落款处手写添注内容的文义，其作出了“乙方在项目部结算后，剩余款项由甲方负责核算结算”的承诺，应视为其以某斗门分公司的名义实施的民事法律行为，对某斗门分公司发生效力，某斗门分公司理应依照承诺，在珠海市某甲有限公司结算后，对剩余款项进行补充结算。 关于剩余应付款项的数额认定：1.板房。珠海市某甲有限公司的工作人员周某确认李某是其工作人员以及案涉项目由珠海市某甲有限公司实施施工，结合李某曾在案涉送货单上签名确认的情况及各方当事人的陈述，李某知晓案涉板房的送货、安装情况具有高度盖然性。且甘某于2022年3月18日签名确认的送货单（NO31834227）中，收货单位及经手人一栏有案外人李某的签名，应视为甘某对案外人李某签名效力的确认。2022年4月13日，李某和史某在结算单中签名确认，板房面积为957.03㎡，某斗门分公司并未举证证明在此之后有拆除过部分板房，且某斗门分公司与某乙公司在案涉《卓某活动板房购销合同书》中约定的板房单价为239元/㎡，故某斗门分公司应支付板房差价66966.97元【（957.23元/㎡-829.8元/㎡）×239元/㎡+（829.8元/㎡）×（239元/㎡-195元/㎡）】。2.卫生间隔断。2022年4月13日，李某和史某在结算单中签名确认，办公室卫生间隔板共5间，某乙公司主张5间办公室卫生间隔板共41.47㎡，未超出合理范围，本院予以确认，又根据案涉《卓某活动板房购销合同书》中“标准板房2K为一间，如有增加小隔间按展开面积150元/㎡（含门.锁）”的约定，卫生间隔断总价应为6220.50元（150元/㎡×41.47㎡）。3.冲孔围档。根据2022年4月1日的送货单（NO31834198），某乙公司送货冲孔围档100米，而案涉《卓某活动板房购销合同书》中并未约定板房单价中包含冲孔围档，参考甘某签名确认的此前其他与某乙公司合作项目的历史送货单（NO31834228）中记载的冲孔围档单价为75元，运费为270元，结合案涉《卓某活动板房购销合同书》中“包含13%的专票”的约定，某乙公司主张冲孔围档单位按84元/㎡计算，运费按302.40元计算，合乎常理，无明显不当，该部分款项应为21302.40元【（84元/㎡×250㎡）+302.40元】。 综上，一审法院认定某斗门分公司仍应向某乙公司支付剩余款项94489.87元（66966.97元+6220.50元+21302.40元）及利息，并无不当，本院予以维持。 关于焦点二。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条的规定，格式合同是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。某斗门分公司并未举证证明案涉《卓某活动板房购销合同书》系某乙公司为了重复使用而预先拟定的格式合同，应当承担举证不能的不利后果，故某斗门公司上诉主张案涉《卓某活动板房购销合同书》第十条约定的“法定代表人负连带责任”为无效格式条款，理据不足，本院不予采纳。一审法院根据该条约定认定蓝某应对案涉债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某斗门分公司、蓝某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2162元（已预交），由中土华夏（北京）建设工程有限公司斗门分公司、蓝某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月二十八日 书记员***