南京瑞盈家具有限责任公司与江苏华欣装饰集团有限公司、宜兴万达广场有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）苏02民终1551号

上诉人（原审被告）江苏华欣装饰集团有限公司，住所地南通市校北路9号。

法定代表人金维俊，该公司总经理。

委托代理人王桂国、王亚林，江苏通洋律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）南京瑞盈家具有限责任公司，住所地南京市雨花台区宁南街道丁墙村。

法定代表人刘海军，该公司总经理。

原审被告宜兴万达广场有限公司，住所地宜兴市宜城街道万达广场1号。

法定代表人齐界，该公司董事长。

委托代理人冯媛，该公司员工。

上诉人江苏华欣装饰集团有限公司（以下简称华欣公司）因与被上诉人南京瑞盈家居有限责任公司（以下简称瑞盈公司）、原审被告宜兴万达广场有限公司（以下简称万达公司）装饰装修合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院作出的（2015）宜开民初字第294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案经合议庭评议，现已审理终结。

瑞盈公司原审诉称：2013年12月6日，其与华欣公司签订了合同，之后又签订了《关于宜兴万达广场写字楼卫生间隔断合同的补充协议》，合同约定：其向华欣公司提供并安装位于宜兴市阳羡东路451号万达中心写字楼-2楼至7楼和9楼至15楼的卫生间隔断共计108间，面积共计432平方米，单价460元/平方米，金额为198720元。2013年12月23日，其安装完毕上述卫生间隔断并交付华欣公司，并由华欣公司验收合格后交付万达公司，且已实际投入使用，但华欣公司拒绝支付工程款，另据其获悉，万达公司仍有一部分工程款未支付给华欣公司。故向法院起诉，要求华欣公司、万达公司支付其工程款198720元及利息（按银行同期贷款利息，自2014年1月30日开始计算至判决确定支付之日止）。

华欣公司原审辩称：瑞盈公司的付款条件未成就，根据补充协议约定，若万达公司于2014年1月29日前支付其工程款，其按合同约定支付瑞盈公司价款30%工程款，现瑞盈公司不能证明合同签订后，2014年1月29日前万达公司支付过华欣公司工程款，故付款条件未成就；另这份合同是瑞盈公司与万达公司直接协商的结果，所有合同的标的及数量、价格都是由瑞盈公司与万达公司直接联系，后期验收等都是由万达公司负责，其在庭前提供过瑞盈公司与万达公司协调会的相关证据，本案中万达公司负有付款义务。

万达公司原审辩称：其与瑞盈公司不存在任何合同关系，根据合同相对性原则，应由瑞盈公司与华欣公司承担该合同对应的法律责任；如因合同的履行或者工程款的支付发生争议，瑞盈公司仅能向华欣公司主张。就其与华欣公司的合同履行情况而言，万达公司已向华欣公司支付了合同总价80%左右的工程款362万元，已远远超出了本案诉争的19万余元的工程款。根据瑞盈公司与华欣公司签订的补充协议，华欣公司向瑞盈公司的付款条件也未成就，故要求法院在查明事实的基础上，驳回瑞盈公司对其的诉讼请求。

原审经审理查明：2013年12月6日，瑞盈公司与华欣公司签订合同一份，合同约定由瑞盈公司为华欣公司提供并安装位于宜兴市阳羡东路451号万达中心写字楼-2楼至7楼和9楼至15楼卫生间隔断共108间，面积为432㎡，单位为460元/㎡，金额为198720元，合同约定了材料、五金、颜色、尺寸等，工程完工日期为2013年12月18日，付款方式为合同签订，测量尺寸、预付合同总价款的30%计59616元，货到现场，再付合同总价款的40%，施工完成，验收合格，一周内付清余款30%。合同签订后，瑞盈公司即进行了施工，并于2013年12月23日安装完毕。因华欣公司未按合同约定支付相关款项，经瑞盈公司催要，双方达成合同的补充协议：若万达公司于2014年1月29日前支付华欣公司工程款，华欣公司就依照合同约定支付瑞盈公司合同价的30%，其余款项待验收合格及交付万达公司后支付至业主付款比例，预留5%质保金1年后付清。后因万达公司在2014年1月29日前未付款给华欣公司，故华欣公司也未支付款项给瑞盈公司。因华欣公司后一直未支付款项给瑞盈公司，瑞盈公司向法院起诉。

原审另查明：万达公司于2014年6月25日支付华欣公司工程款907028元，已付至双方合同价的80%左右。

上述事实，由瑞盈公司与华欣公司于2013年12月6日签订的合同、补充协议、卫生间隔断照片、由万达公司确认瑞盈公司施工的隔断工作、瑞盈公司开具给华欣公司的增值税发票、万达公司付款凭证4份、华欣公司提供的宜兴万达广场写字楼隔断协调会记录、宜兴万达广场有限公司甲级写字楼公共部位装修一标段分包合同及法院庭审笔录等证据在卷佐证。

原审法院认为：瑞盈公司与华欣公司签订的卫生间隔断合同及补充协议合法有效，受法律保护。补充协议对付款方式作了变更，即在2014年1月29日前若万达公司支付华欣公司工程款，华欣公司即按合同约定支付瑞盈公司合同价的30%，其余款项待验收合格及交付万达公司后支付至业主付款比例，故应至万达公司于2014年6月25日支付华欣公司款907028元后，付款条件才成就，至此万达公司(即业主)已付华欣公司至工程款的80%左右，华欣公司也应按比例于收款后的第二天即2014年6月26日付给瑞盈公司合同款198720元的80%计158976元，余款20%即39744元在一年后即2015年6月26日付清。现付款期均已过华欣公司分文未付款给瑞盈公司，已构成违约，故对瑞盈公司要求华欣公司支付合同价款198720元的主张，法院应予支持。对瑞盈公司要求华欣公司支付的逾期付款利息，也应按华欣公司实际逾期之日，按银行同期贷款利率承担逾期付款利息。又因万达公司已按合同约定支付给了华欣公司工程款80%，瑞盈公司无证据证明万达公司拖欠华欣公司工程款，故对瑞盈公司要求万达公司支付工程款的主张，无法律依据，法院不予支持。对华欣公司认为按补充协议付款条件不成就的主张，因在达成补充协议后的约定时间2014年1月29日后，华欣公司已收到万达公司工程款907028元，此时付款条件已成就，华欣公司应按补充协议付款，故对华欣公司的主张，法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共合同合同法》第六十条、第七十条、第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十三条的规定，作出判决：一、华欣公司于判决发生法律效力之日起10日内支付瑞盈公司198720元，并承担158976元自2014年6月26日起、39744元自2015年6月26日起各至判决确定支付之日止按银行同期贷款利率计算的利息。二、驳回瑞盈公司的其他诉讼请求。本案受理费4516元，由瑞盈公司负担86元，华欣公司负担4430元。欣公司应负担部分已由瑞盈公司预交，华欣公司于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给瑞盈公司。

华欣公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审认定事实不清。万达公司与华欣公司之间的合同总价款为6186490.23元，万达公司于2014年6月25日支付华欣公司工程款907028元时，尚未付至双方合同价的80%左右，仅给付了58%左右的工程款。2、一审适用法律错误。根据瑞盈公司与华欣公司之间补充协议的约定，华欣公司支付瑞盈公司合同价的30%的前提是万达公司于2014年1月29日前支付华欣公司工程款，而万达公司直至2014年6月25日才给付华欣公司部分工程款，所以上述30%的工程款支付条件一直未成就。剩余70%的工程款是要待验收合格交付万达公司后支付至业主付款比例，万达公司于2014年6月25日支付了华欣公司58%左右的工程款，所以华欣公司仅应支付瑞盈公司80680.32元，而非158796元。结合该补充协议，一审判决余款20%即39744元在一年后即2015年6月26日付清也没有任何依据。综上，请求撤销原判，依法改判或发回重审。

被上诉人瑞盈公司答辩称：1、一审认定事实清楚。华欣公司在一审时提交的其与万达公司的合同明确约定合同价为4535142元，因此至2014年6月25日时万达公司已向华欣公司支付合同价款的80%左右即362万元。华欣公司在一审时对此也没有提出异议。华欣公司并未提供任何证据证明其合同价款为6186490.23元。2、一审适用法律正确。根据补充协议，万达公司虽然在2014年1月29前未向华欣公司给支付工程款，但其在2014年6月25日进行了支付，因此华欣公司向瑞盈公司支付合同价30%的条件在2014年6月25日时即已达到。如按照华欣公司的上诉主张，则该30%的付款条件将一直未成就，其永远无需支付该款项，该逻辑明显有违诚信和公平原则。因万达公司在2014年6月25日向华欣公司支付了合同价款的80%，所以华欣公司此时不仅仅是要支付瑞盈公司合同价的30%，而应是合同价的80%即158976元。对于质保金，补充协议约定一年后付清，但并未明确该一年从何时起算，按照惯例应从工程完工之日起算一年，华欣公司即应在2014年12月23日向瑞盈公司付清质保金，一审判决从2015年6月26日起算，瑞盈公司考虑主要是影响利息问题，金额不大，也未提出异议。对于其余15%的合同价款，因涉案工程早已于2013年12月23日完工并验收合格，华欣公司自万达公司收到362万元后也完全有能力向瑞盈公司支付，而其却一直拖欠，且实践中质保金是最后支付的工程款，因此一审判令将该15%的合同价款与质保金一起支付并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。

原审被告万达公司答辩称：其与华欣公司在2015年底已结清全部工程款，其在本案中不需要承担任何责任。

二审中，华欣公司对原审查明的万达公司于2014年6月25日已付至双方合同价的80%有异议，认为实际只付至58%。瑞盈公司、万达公司对原审查明的事实均无异议。

二审另查明：万达公司（业主）与华欣公司（分包商）、中国建筑第二工程局有限公司（总包商）于2012年12月1日签订的万达公司甲级写字楼公共部位装修一标段分包合同中约定的合同价款为4535142元。6186490.23元系万达公司与华欣公司之间工程最终结算的造价。同时双方关于工程款的支付在合同第28条约定“1、合同文件签订及分包商已按合同提交经业主认可的履约保函后14个日历天内，业主支付合同价款的10%作为预付款；……5、工程全部完工并经业主、总承包商、监理共同验收确认后14个日历天内，业主支付至合同价款的75%的进度款；6、工程全部完工、上报完整的经业主认可的竣工结算资料后14个日历天内，业主支付至合同价款的80%；7、工程实际竣工、竣工证书发出、分包商提交竣工图和其他一切有关资料、结算书签订并提交包括保修金在内的全额发票后14个日历天内，业主支付至结算总价95%的进度款，结算总价的5%作为保修金；8、保修期开始起算后满两年、保修工作完成且经业主确认无任何遗留问题及保修完成证书发出后14个日历天内，业主一次性无息付清剩余全部保修金。……”。

万达公司在2014年6月25日之后又于2015年12月9日向华欣公司付款50万元、2015年12月16日付款2058377.03元，至此总计向华欣公司付款6186490.23元，与华欣公司已结清全部工程款。

以上事实，有万达公司甲级写字楼公共部位装修一标段分包合同、工程结算造价确认书、银行结算业务申请书及当事人陈述等在卷佐证。

本院认为：根据瑞盈公司与华欣公司签订的补充协议，“若万达公司于2014年1月29日前支付华欣公司工程款，华欣公司就依照合同约定支付瑞盈公司合同价的30%，其余款项待验收合格及交付万达公司后支付至业主付款比例，预留5%的质保金一年后付清”，现万达公司虽在补充协议签订后至2014年1月29日前未有付款，但万达公司于2014年6月25日支付了华欣公司工程款907028元，且至此万达公司已付至华欣公司合同价款的80%左右，故根据瑞盈公司与华欣公司的付款约定，华欣公司此时也应付至瑞盈公司合同价款的80%即158976元。关于万达公司在2014年6月25日的付款已达到合同价的80%，在一审中已经过万达公司和华欣公司的确认，华欣公司上诉主张仅支付到58%系根据双方最终的结算价来倒推计算，对其该主张本院不予采信。关于20%的余款，虽然双方约定“其余款项待验收合格及交付万达公司后支付至业主付款比例”，但双方也约定“预留5%质保金1年后付清”，从该约定来看，预留的质保金应是最后一笔需支付的款项，该笔款需在一年后付清，故华欣公司实际应在一年后付清所有的款项。至于该“一年后”应如何确定，华欣公司主张应为业主将全部款项支付给其后起算一年，瑞盈公司主张应为其完工后起算一年，本院结合该约定的前后内容来看，认定应为工程验收合格交付后起算一年，这也符合一般工程质保期起算的惯例。关于工程竣工验收合格的时间，虽然万达公司和华欣公司未向法院提供直接的证据，但结合双方的付款约定及实际付款情况，万达公司在2014年6月25日即已支付了合同价80%，2015年12月6日即已将含保修金在内的全部工程款支付给华欣公司，可以推断工程在2014年6月25日已通过竣工验收并交付，故原审法院认定华欣公司应在2015年6月26日付清该20%的余款并无不当。

综上，华欣公司的上诉缺乏依据，本院不予支持。原审判决并无不当，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4516元，由上诉人华欣公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　吕杰明

代理审判员　　王静静

代理审判员　　景　鑫

二〇一六年七月十五日

书　记　员　　徐冬晖