亚泰电化有限公司、深圳中检实验室技术有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

河北省深州市人民法院 民事判决书 （2021）冀1182民初2190号 原告（反诉被告）：亚泰电化有限公司，住所地深州市王家井镇东高工业区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，河北凌坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北凌坤律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳中检实验室技术有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道海珠社区文心二路78号海岸大厦西座1101。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（石家庄）律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）亚泰电化有限公司（以下简称亚泰公司）与被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司（以下简称中检公司）合同纠纷一案，本院于2021年9月10日立案后，依法适用简易程序，于2021年11月1日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）亚泰公司委托代理人***、***到庭参加诉讼，被告（反诉原告）中检公司委托代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）亚泰公司向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告签订的《亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目》合同书；2、依法判令被告返还原告预付款60000元及利息4100元（利息自2019年12月18日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息直至本息付清之日），暂共计64100元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年12月10日，原告与被告签订《亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目》合同书，合同约定被告帮助原告建设符合国家标准的实验室，乙方保证整体项目实施过程始终贯彻CMA、CNAS建设主线，以符合CMA、CNAS标准要求为前提，开展项目全流程，被告派遣实验室设计师、工程项目经理、实验室技术、体系专家到原告项目地勘察交流，确保优质、高效的完成项目，在12个月内完成实验室竣工验收，并通过CMA认证与CNAS认可相关全部评审。合同签订后，原告依约定支付60000元预付款。在合同的履行过程中，原告对实验室的装修工程进行公开招标，被告有意投标，因此被告没有将主要精力投入实验室的项目管理上，反而将大部分精力投入到实验室装修工程招投标中，直至2020年7月份，被告才发现原告主体性质和营业范围不符合申请CMA认证的硬性要求。被告作为专业的咨询管理公司，在签订合同之前应当本着审慎、负责的态度对原告是否具备申请CMA认证的法定条件进行基础尽职调查，被告在没有调查的情况下却仍然向原告承诺能够办理相关认证，致使双方签订了无法实现CMA认证这一目的的合同，符合法定解除条件，被告已经构成严重违约。 被告（反诉原告）中检公司辩称，亚泰公司的起诉无事实和法律依据，亚泰公司主张解除合同不符合法定解除合同的条件，亚泰公司要求返还预付款60000元及利息无事实和法律依据，应当予以驳回。理由：一、中检公司已经履行合同约定的义务，亚泰公司主张解除合同不符合法定解除合同的条件。双方于2019年12月10日签订合同书，根据《拜访记录》、向亚泰公司发送实验室平面设计图纸的邮件、《2019年11月22日的工作计划》、《2019年11月25日的参观纪要》均可以证明中检公司在合同签订前就已经积极开展工作；合同签订后，中检公司按照合同约定，积极履行合同义务，向亚泰公司发送所需要的工作需求。中检公司于2020年7月31日将补充协议发送至亚泰公司，亚泰公司一直不盖章签字，因亚泰公司的原因导致合同的其他目的不能实现，若亚泰公司继续履行合同，合同目的能够实现的。二、亚泰公司要求返还预付款60000元及利息4100元无事实和法律依据，首先，亚泰公司要求返还预付款60000元及利息4100元与事实不符，按照合同约定，亚泰公司支付了预付款，中检公司也履行了合同的义务，故要求返款预付款及利息无事实及法律依据；其次。中检公司已经履行了合同义务，亚泰公司应支付合同价款240000元和CNAS认证培训费用。 被告（反诉原告）中检公司向本院提出反诉诉讼请求：1、依法判令被反诉人支付反诉人合同款240000元；2、依法判令被反诉人支付违约金72000元；3、本案的诉讼费用由被反诉人负担。事实与理由：中检公司与亚泰公司于2019年12月10日签订案涉合同，约定中检公司协助亚泰公司通过CMA认证、CNAS认可，为亚泰公司提供实验室设计、对亚泰公司承担的建设部分进行监督等一系列服务。双方在合同中明确约定了项目名称、地址、面积、工作方式等内容。在合同签订前，反诉人已经将CMA及CNAS资质申请条件及要求、认可申请流程、亚泰公司整体技术解决方案以邮件形式发送给被反诉人。签订合同后，反诉人积极履行合同义务，2020年1月10日反诉人完成“实验室项目设计方案”并得到被反诉人确认。在合同履行过程中反诉人多次派专业技术人员到现场为被反诉人提供技术指导和沟通，按照CNAS认可的标准对被反诉人提供辅导及培训，协助被反诉人为建立实验室管理体系提供技术指导，被反诉人按照反诉人的要求准备相应资料，到2020年11月份因被反诉人实验室建设项目进展缓慢导致反诉人无法正常开展工作，项目因此陷入僵局。2021年9月被反诉人提出解除合同之诉。反诉人认为，双方签订的合同合法有效，双方均应全面履行合同约定的义务，反诉人已按合同约定履行了自己的义务，被反诉人提起诉讼要求解除合同是以自己的行为明确表示不履行合同义务，已经构成违约，给反诉人造成了巨大的经济损失。 原告（反诉被告）亚泰公司辩称，中检公司在反诉状中认可双方签订案涉合同约定由中检公司协助我公司通过CMA认证，并为我公司提供设计、工程监督等服务，所以说案涉合同的合同目的即为亚泰公司通过CMA认证。根据《计量法》、《标准化法》、《认证认可条例》、《实验室资质认定评审准则》、《检验检测机构资质认定评审准则》等法律、法规、规范性法律文件的规定，通过CMA认证需要从主体、人员、工作场所、设备设施等多个方面达到相应的要求，中检公司即是根据这些要求为我公司出具设计方案、人员配备方案等，最终建成符合认证要求的实验室并通过认证。在案涉合同签订前，中检公司从未告知过我公司通过CMA认证需要另行设立一个独立法人，实际是与亚泰公司这一主体签订了合同，合同中约定的也是帮助亚泰公司通过CMA认证、CNAS认可，而亚泰公司这一主体根本不具备申请CMA认证的条件，这就导致了案涉合同的合同目的自始就是不能实现的。中检公司前期向我公司提供的设计方案存在多处低级错误，根本无法按其设计方案施工，但中检公司急于竞投标实验室装修工程，早早开始出具施工图纸以及工程预算，对施工中的材料、家具、人工等进行报价，背离了案涉合同约定的工作内容。因此，由于中检公司的过错导致合同目的不能实现，我公司要求解除合同具有事实和法律依据，我公司不存在违约行为，中检公司的反诉请求没有事实和法律依据。 当事人围绕争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告（反诉被告）亚泰公司围绕争议焦点向本院提交的证据如下：证据一、《亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目合同书》复制件一份；证明目的：2019年12月10日，双方签订了案涉合同，合同第1.5.5条明确约定，被告协助原告建立实验室管理体系，辅导体系运行及问题处理，帮助原告顺利通过CMA认证、CNAS认可相关全部评审，该合同中多处条款都对通过CMA认证、CNAS认可的合同目的进行了描述，能够证实被告按照合同约定所进行的工作均是为了最终实现通过认证这一合同目的。证据二、60000元预付款的电子回单复制件；证明目的：原告依约向被告支付了预付款60000元。证据三、北京法贤律师事务所律师函复制件；证明目的：2021年8月27日，被告委托律师向原告发来律师函，该律师函明确提出2020年7月7日，被告派遣专业顾问至原告公司培训，方才发现原告主体性质和营业范围不符合申请CMA计量认证的硬性要求，该律师函应视为被告的自认，2020年7月7日距离双方签订合同足足过去了7个多月，被告作为专业的咨询管理公司，在合同签订前就应当对原告是否具备申请CMA认证的资格作出准确判断，而被告从未告知过原告不具备这一条件并承诺能够办理认证，致使双方签订了无法实现CMA认证这一目的的合同，属于被告严重违约，案涉合同达到法定解除的条件，由于被告的重大过错导致合同解除，被告应当向原告返还60000元预付款并承担原告的利息损失。 被告（反诉原告）中检公司围绕争议焦点提交证据如下:一、2019.11.11深圳中检向亚泰公司发送CMA、CNAS资质申请条件及要求的邮件，证明目的：原告在合同签订之前告知CMA、CNAS资质申请条件及要求；二、亚泰实验室项目沟通群、微信聊天记录；三、亚泰电化有限公司CNAS认可首次辅导日志；四、实验室关键岗位人员、任职要求、化验室人员表；五、实验室认可工作计划，证据二至五证明目的：原告已经履行合同的约定，开始向被告培训关于CNAS认可的相内容，CNAS认证许可的工作发生在2020年7月7日之后，原告对此是了解并接受的。六、亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目合同书，证明目的：原告与被告签订合法有效的合同，原被告签订的合同分为三部分组成：1、实验室设计及监理服务、2、CMA认证辅导、3、CNAS认证辅导，其中关于实验室设计被告的合同义务是提供设计平面图、施工蓝图、设计说明、造价预算等，被告已经完成了合同约定的义务。关于CNAS认证辅导被告也做了大量的工作。七、2019.11.13亚泰公司实验室项目专案介绍、2019.11.14拜访纪要、2019.11.19以邮件的方式向被告发送实验室平面设计图、2019.11.22深圳中检的工作计划、11.25参观纪要，证明：在合同签订之前原告即开始履行合同的约定；八、付款申请函、发票签收单、中国工商银行网上银行电子回单，证明：签订合同后原被告履行合同的约定；九、群聊的聊天记录、实验室项目设计方案确认书、2020.1.13向亚泰公司发送的邮件，证明：被告认可平面设计方案且在客户回执单上确认盖章，原告以邮件的方式向被告发送平面方案、确认书；十、群聊的聊天记录、2020.1.17发送的邮件记录，证明：原告向被告发送施工图、工程项目报价清单，被告确认已收到；十一、2020.5.6工作计划、2020.5.7亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目介绍，证明：原告已经检测项目初拟完成、平面稿4完成、动态效果图、三维效果图完成、施工图完成（2020.1.16版本）、工程报价清单完成（2020.1.16版本）、整体解决方案项目进度推动；十二、2020年5月9日拜访纪要，证明：证明原告开始进行项目推动（确定关键岗位人员配置）、施工图微调证明图纸部分已经确认、工程建设合作内容确定；十三、微信聊天记录、补充协议，证明：原告于2020.7.31日向被告提出修改/变更合同。关于补充协议被告已经发送给原告张总，原告表示收到未提出反对意见，证明双方对不申请CMA认证达成过一致意见。 本院对原告（反诉被告）亚泰公司提交的证据认证意见如下：证据一、二系合同书及付款电子回单，可证实原被告之间的合同关系及原告（反诉被告）亚泰公司支付60000元的预付款的事实，且被告（反诉原告）中检公司无异议，本院确认为有效证据使用；证据三系被告（反诉原告）中检公司出具的律师函，与本案事实有关，本院确认为有效证据使用。 本院对被告（反诉原告）中检公司提交的证据认证意见如下：证据一系该邮件不能证实被告（反诉原告）中检公司于合同签订前告知原告（反诉被告）亚泰公司资质申请条件，且庭审时被告（反诉原告）中检公司也未对“第三方”进行解释，故对该证据不予认可。证据二至证据五可证实中检公司履行合同义务情况，与本案有关，本院确认为有效证据使用。证据六与原告（反诉被告）提交的证据一相同，本院确认为有效证据使用；证据七系双方在合同签订前中检公司履行合同义务情况，与本案有关，本院确认为有效证据使用；证据八系原告（反诉被告）亚泰公司的付款情况，且原告（反诉被告）亚泰公司对此无异议，将其确认为有效证据使用；证据九可证实原告（反诉被告）亚泰公司在客户回执单上确认盖章，能够证实被告（反诉原告）中检公司的主张，将其确认为有效证据使用；证据十仅能证实原告（反诉被告）亚泰公司收到了施工图、工程报价清单，并不能证实原告（反诉被告）亚泰公司对施工图、工程报价清单的认可,对该证据不予认可；证据十一、十二系被告（反诉原告）中检公司的单方证据，不能证实其主张，故对该证据不予认可；证据十三虽可证实双方对补充协议进行了协商，但并未形成一致意见，故对该证据不予认可。 本院经审理查明本案法律事实如下：在签订合同前，原被告双方就有关项目内容进行沟通交流，中检公司于2019年11月11日将公司简介PPT、公司资质、CMA及CNAS资质申请条件及要求、申请流程、亚泰公司实验室整体技术解决方案，发送给原告（反诉被告）亚泰公司。双方于2019年12月10日签订《亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目合同书》，合同签订后原告（反诉被告）亚泰公司于2019年12月18日向被告（反诉原告）中检公司支付预付款60000元。原告（反诉被告）亚泰公司于2020年1月20日签署确认书，对被告（反诉原告）中检公司已经完成实验室平面设计进行了确认。随后，被告（反诉原告）中检公司给原告（反诉被告）亚泰公司发送了亚泰电化有限公司施工图、工程报价清单，之后四个月内双方多次就施工图及报价清单在微信中进行协商、修改，但最后并未形成确定的施工图及报价清单。被告（反诉原告）中检公司于2020年7月8日开始向原告（反诉被告）亚泰电化进行CNAS首次辅导时，发现原告（反诉被告）亚泰公司的主体性质及营业范围不符合申请CMA计量认证的硬性要求。被告（反诉原告）中检公司于2020年7月30日提出亚泰电化有限公司整体解决方案合同补充协议，并将协议通过微信发原告（反诉被告）至亚泰公司，但是双方并未对合同补充协议达成一致意见，故被告（反诉原告）中检公司于2021年8月27日委托北京法贤律师事务所向原告（反诉被告）亚泰公司发律师函。截止起诉，案涉实验室并未竣工验收。被告（反诉原告）中检公司于2021年9月17日收到起诉状副本。 本院认为，案涉合同系原告（反诉被告）亚泰公司、被告（反诉原告）中检公司双方真实意思表示，且不违反法律规定，为有效合同，双方应按照合同约定享有权利、承担义务。案涉合同的主要内容为被告（反诉原告）中检公司帮助原告（反诉被告）亚泰公司顺利通过CMA认证、CNAS认可相关全部评审及实验室验收合格等。根据被告（反诉原告）中检公司与原告（反诉被告）亚泰公司的微信聊天记录及北京法贤律师事务所律师函均可证实知被告（反诉原告）中检公司是在合同履行期间发现原告（反诉被告）亚泰公司不具备CMA认证的条件；原告（反诉被告）亚泰公司对其是否具备CMA认证的条件应当有一定的认知，故关于合同中对于CMA认证部分不能继续履行，原、被告双方均有过错，原告（反诉被告）亚泰公司以合同目的不能实现主张解除合同中关于CMA部分的请求合理合法，本院予以支持。合同中关于CNAS认可部分是可以继续履行的，现原告（反诉被告）亚泰公司起诉要求解除全部合同，根据合同10.3约定，因原告（反诉被告）亚泰公司原因需要解除合同，需原告（反诉被告）亚泰公司按工作量进行费用结算，并支付合同总金额30%的违约金给被告（反诉原告）中检公司。原告（反诉被告）亚泰公司具有合同的解除权，60000元系合同预付款，其要求被告（反诉原告）中检公司返还预付款的诉讼请求，本院予以支持，但合同并未对利息进行约定，故对返还预付款利息的请求，不予支持。同时由于原告（反诉被告）亚泰公司的原因解除关于CNAS部分的合同，其应按合同约定承担违约责任，故被告（反诉原告）中检公司要求原告（反诉被告）亚泰公司支付72000元违约金的请求，合理合法，理应得到支持。但对于被告（反诉原告）中检公司要其支付合同款240000元的诉讼请求，因被告（反诉原告）中检公司提供的证据不足以证实其所完成的工程量达到240000元，故对该项主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）亚泰电化有限公司与被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司签订的《亚泰电化有限公司实验室整体解决方案项目合同书》于2021年9月17日解除； 二、被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司于判决生效后十日内返还原告（反诉被告）亚泰电化有限公司合同预付款60000元，原告（反诉被告）亚泰电化有限公司于判决生效后十日内给付被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司违约金72000元；综上，原告（反诉被告）亚泰电化有限公司于判决生效后十日内给付被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司12000元； 三、驳回原告（反诉被告）亚泰电化有限公司其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司的其他诉讼请求； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1403元，减半收取计701.5元，由被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司负担；反诉案件受理费5980元，减半收取计2990元，由原告（反诉被告）亚泰电化有限公司负担800元、被告（反诉原告）深圳中检实验室技术有限公司负担2190元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年十二月一日 书记员***