北京华油某某石油工程技术开发有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

河南省南阳市宛城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1302民初3457号

原告：北京华油**石油工程技术开发有限公司。

法定代表人：高巍，总经理。

住所地：北京市海淀区。

委托诉讼代理人：阴连军,河南汉民律师事务所律师。

被告：***,男，汉族,1972年6月13日出生,住南阳市宛城区。

委托诉讼代理人:王金智,河南玉友律师事务所律师。

第三人：南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司。

住所地：河南省南阳市宛城区油田大庆路西段。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：李继东,河南玉友律师事务所律师。

原告北京华油**石油工程技术开发有限公司（以下简称华油**公司）与被告***、第三人南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司（以下简称鲲鹏石油公司）股权转让纠纷一案，原告华油**公司于2021年5月8日诉至本院，本院同日作出受理决定，在法律规定的期限内向原告送达了受理案件通知书、举证通知书和开庭传票，向被告、第三人送达了应诉通知书、诉状副本、举证通知书和开庭传票等相关法律手续。本案依法适用简易程序独任审判，于2021年6月3日公开开庭进行了审理。原告华油**公司的委托诉讼代理人阴连军、被告***的委托诉讼代理人王金智、第三人鲲鹏石油公司的委托诉讼代理人李继东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告华油**公司诉称：原告曾系南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司控股的法人独资股东。2019年原告与被告经过商议，双方于2019年4月15日签订了《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》,协议约定原告将原持有的南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司50.5%的股权以1010万元转让给被告，被告同意并承诺协议签订当天按此价格及金额购买并完成交付。《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》签订后,双方到南阳市工商局油田分局进行了股东变更登记,南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司原登记的法人股东(原告)经工商行政管理机关审核变更登记为自然人股东***、高巍二人,法定代表人为***(原法定代表人为唐国胜)。变更后,登记机关又重新向南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司换发了营业执照等证照。上述工商登记变更完成后,被告至今却迟迟不按《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》约定的条款履行义务，原告于2020年6月10日将二被告诉至南阳市宛城区人民法院，要求法院判决解除原、被告的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》,经两级法院审理，法院查明认定原、被告双方签订该《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》的真实目的并不是转让股权、取得转让价款，而是通过《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》这一表象实现其他目的，故南阳中院对原告请求解除该《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》的诉讼请求不予支持。综上，为了维护原告的财产利益，原告现依据南阳市宛城区人民法院作出的(2020)豫1302民初3004号《民事判决书》和南阳市中级人民法院作出的(2021)豫13民终451号《民事判决书》查明的事实、裁判的依据和理由，特向贵院提起诉讼，请求人民法院：一、依法确认原告与被告***于2019年4月15日签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》为无效协议。二、判令被告***向原告返还持有鲲鹏石油公司50.5％的股权，第三人鲲鹏石油公司协助原告方办理股权回转的相关工商登记手续。三、本案诉讼费用由被告承担。

被告***辩称：***通过协商取得的鲲鹏石油公司50.5%的股权，其来源合法、合理，不应返还给华油**公司。其一，高巍、***既是鲲鹏石油公司的股东，也是华油**公司的股东,且股权比例基本相同。引发本案的实质是两人在经营过程中产生矛盾,高巍利用担任华油**公司法定代表人的便利，损害***利益的行为。华油**公司是***、高巍共同出资于2014年1月13日在北京市海淀区工商局注册成立的，注册资本2200万元,***认缴1098万元，占49.91%股份，高巍认缴1102万元，占50.09%股份，高巍任执行董事，是法定代表人，***任监事。2014年8月4日，华油**公司成为鲲鹏石油公司的唯一股东,该公司由***、高巍共同经营。2019年4月15日，华油**公司分别与***、高巍签订股权转让协议，约定***受让1010万元，占50.5%股份,高巍受让990万元,占49.5%股份。同时将出资期限变更为2029年8月14日，高巍任执行董事，***任经理，是法定代表人。由此可见,华油**公司、鲲鹏石油公司均由***、高巍共同经营,两人交叉任职，现因经营中产生矛盾,高巍利用担任华油**公司法定代表人,多次提起诉讼,其实质是利用司法权以达到推翻当初协商确定的股权安排。其二,案涉股权转让协议在签订之初,双方的合同目的仅仅是把法人股东变更为自然人股东。从两份股权转让协议的签订,以及高巍、***、华油**公司三方共同办理工商变更登记的情况看,是三方共同协商的结果,是三方真实意思的表示。其三，***在华油**公司的股份为49.91%,是弱势的一方，不能制约公司法定代表人的滥权行为。在本案中,***若失去鲲鹏石油公司的股东资格，而高巍仍持有鲲鹏石油公司的股权，***在华油**公司、鲲鹏石油公司的合法财产权益必然受到实质侵害。综上，在南阳市中级人民法院（2021)豫13民终451号民事判决中，法院以华油**公司与***签订股权转让协议的目的不当为由,对华油**公司解除合同的请求不予支持。同理，在本案中,华油**公司再次以协议无效为由提出的请求,仍不应得到支持。请求人民法院驳回原告华油**公司的诉讼请求。

第三人鲲鹏石油公司辩称：鲲鹏石油公司在本案中不应承担民事责任。其一，股东之间的股权转让争议与公司无关。公司是独立法人,对外独立承担责任,股东之间因股权转让协议的效力以及是否返还不会对公司产生影响。依照公司法的规定，公司只需将股东记入公司股东名册、向股东签发出资证明书即可，但鲲鹏石油公司因股东人数少，从未设置股东名册和出资证明书。其二，华油**公司作为原股东在与***、高巍签订股权转让协议后,是由新旧股东自行到工商登记部门办理股东变更登记手续的,如果股东恢复原来的情形，其仍需双方自行办理相关手续。综上，请求驳回原告对鲲鹏石油公司的诉讼请求。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：

第一组证据:工商登记信息,法定代表人身份信息，用于证明：原告主体适格。

第二组证据:鲲鹏石油公司在工商部门变更登记资料共21页,用于证明：鲲鹏石油公司原法人是唐国胜,原告企业类型是控股法人独资公司华油**公司；2019年4月15日，原告华油**公司分别与***、高巍签订股权转让协议,协议内容为鲲鹏石油公司将50.5%股权以1010万元转让给***,南阳鲲鹏石油公司将49.5%股权以990万元转让给高巍,***、高巍同意按上述价款购买股权，双方协议还约定出资转让与2019年4月15日完成；另外登记资料还显示公司章程选举高巍为执行董事,***为公司经理为法定代表人。

第三组证据:原告华油**公司出具的情况说明一份,用于证明：公司财务部门至今未收到***1010万元股权转让款。

第四组证据:南阳市宛城区人民法院（2020）豫1302民初3004号判决书一份和南阳市中级人民法院（2021）豫13民终451号判决书一份，用于证明：一审二审的案件事实。

对原告所举证据，被告***发表质证意见如下：第一组:没有异议。第二组证据:真实性没有异议,证明方向有异议，双方包括原告转让给***的协议和原告转让给高巍的协议,三方约定是不出转让费的。事实上两个受让人也没有支付转让费,这是三方商量确定的。第三组证据:证据形式有异议,是原告自己给自己出具的证明，不予认可。第四组证据:没有异议。

对原告所举证据，第三人鲲鹏石油公司质证意见与被告***质证意见一致。

被告***向法院提交证据如下：

第一组证据:原告华油**公司变更登记资料、公司章程、第一届第二次股东会决议(共11页)，用于证明：原告是***、高巍共同出资在北京市海淀区工商局注册成立的；2014年6月24日,变更后注册资本2200万元,***认缴1098万元，占49.91%股份,高巍认缴1102万元,占50.09%股份,高巍任执行董事,是法定代表人,***人监事。

第二组证据:南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股东会决议（2019.4.15)、原告与高巍签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》（2019.4.15)、原告与***签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》（2019.4.15)(共5页)，用于证明：鲲鹏石油公司现行的股权结构安排,是高巍、***、原告三方共同协商的结果,是三方真实意思的表示。

对被告***所举证据，原告发表质证意见如下：第一组证据:真实性无异议,与本案无关。第二组证据:证明方向有异议,说三方不要求转让价款这个是与事实不符的。原告也没有证据证实他的主张。

对被告***所举证据，第三人鲲鹏石油公司均无异议。

第三人鲲鹏石油公司在法定期间内未向本院提交证据。

本院对原、被告无异议的证据的真实性予以认可，对双方有异议以及证明方向有异议的证据在评析部分予以综合论证。

根据原、被告诉辩，举证、质证及法庭调查中当事人的陈述，本院确认如下事实：

鲲鹏石油公司原系华油**公司控股的法人独资公司,华油**公司出资额为2000万元,出资比例为100%,原法定代表人为唐国胜。

2019年4月15日,华油**公司分别与***、高巍签订《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》,约定将鲲鹏石油公司50.5%的股权以1010万元转让给***,将49.5%的股权以990万元转让给高巍,出资转让于2019年4月15日完成。

2019年4月19日，鲲鹏石油公司办理工商变更登记：1、法定代表人由唐国胜变更为***；2、经营期限由20年变更为30年；3、股东由华油**公司持股100%变更为高巍持股49.5%、***持股50.5%；4、公司主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。

另查明,截止本案审理期间,***、高巍二人均未向华油**公司履行转让出资义务。

本院审理中,华油**公司称当时办理变更股东手续是为了贷款的需要。

本院认为,本案为股权转让纠纷。关于法律适用的问题，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案股权转让的事实发生在民法典施行之前，应适用当时的法律、司法解释。本案争议焦点有：1、2019年4月15日，原告与***签订的股权转让协议是否有效。2、如果转让协议无效，被告***是否应当向原告返还50.5%的股权，并协助办理股权回转登记的手续。

一、关于华油**公司与***之间签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》是否有效的问题。股权转让合同实质上就是以公司股权为标的的买卖合同,在有偿性质的股权转让法律关系中,合同目的体现为出让方取得转让价款,受让方取得股权。依据华油**公司与***签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》的约定,该股权转让系有偿的,即受让人应当支付股权转让款。但结合原告在庭审中关于股权转让目的陈述,即“鲲鹏石油公司向银行贷款，因为公司结构问题不符合贷款条件，后通过股权转让、工商登记变更为两个自然人股东，即***、高巍，在中国银行贷款500万元成功”，被告***在我院及南阳市中级人民法院审理的基于本案同一事实的华油**公司与***、鲲鹏石油公司股权转让纠纷一案中关于股权转让目的陈述,即“双方真实意图并不要求支付股权转让款,仅是变更股东、同时达到延长认缴出资期限的效果”,可知双方签订该《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》的真实目的并不是转让股权、取得转让价款,而是通过《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》这一表象实现其他目的,依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款之规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”，本案中，原告华油**公司于2019年4月15日分别与被告***、高巍签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》均为无效协议。故原告请求确认原告与***于2019年4月15日签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》为无效协议，本院予以支持。

二、《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》无效，高巍、***因该协议取得的鲲鹏石油公司的股权应予返还华油**公司，恢复到股权转让之前的状态。故原告请求被告***向华油**公司返还其持有鲲鹏石油公司的50.5%股权、第三人鲲鹏石油公司协助办理股权回转的工商登记手续的诉讼请求，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、确认原告北京华油**石油工程技术开发有限公司于2019年4月15日与被告***签订的《南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司股权转让协议》为无效协议。

二、本判决生效后三十日内，被告***向原告北京华油**石油工程技术开发有限公司返还持有的南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司50.5%的股权，第三人南阳市鲲鹏石油工程技术服务有限公司协助原告北京华油**石油工程技术开发有限公司办理股权回转的相关工商登记手续。

案件受理费减半收取41200元，由原告北京华油**石油工程技术开发有限公司负担20600元，被告***负担20600元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　张宏显

二〇二一年六月二十九日

法官助理　苏　静

书 记 员　黄俊铭