某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初4459号 原告：***，男，1969年7月16日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：***，广西厚***事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广西厚***事务所实习律师。 被告：**，男，1970年2月24日出生，汉族，住广西南宁市江南区。 第三人：广西**投资集团有限公司，住所地广西南宁市经济技术开发区长凯路23-1号。 法定代表人：***，该公司董事长。 第三人：广西能汇投资有限公司，住所地广西南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼21层。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***锦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***锦律师事务所律师。 原告***与被告**、第三人广西**投资集团有限公司（以下简称**公司）、广西能汇投资有限公司（以下简称能汇公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、***，第三人能汇公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告及第三人**公司经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告的广西**投资集团有限公司（原广西浩天电力发展集团有限公司）股权（股权证号4-1-086）转让款46835.84元归原告所有，由第三人广西**投资集团有限公司向原告支付；2.被告承担本案全部诉讼费用。案件审理过程中，原告根据广西**投资集团有限公司新出具的证明等材料，将其要求的款项增加至47822.91元，即原告的第一项诉讼请求变更为：1.被告的广西**投资集团有限公司（原广西浩天电力发展集团有限公司）股权（股权证号4-1-086）转让款47822.91元归原告所有，由第三人广西**投资集团有限公司向原告支付。 事实与理由：原告和被告系朋友关系，双方均为南宁供电局的职工。被告原来持有南宁供电局下属经营企业广西浩天电力发展集团有限公司的股票，2013年6月26日，被告将其所持有的广西浩天电力发展集团有限公司的股票（股权证号：4-1-086）以46700元的价格转让给原告，同时被告将该股票对应的分红存折一并交给原告保管，但原告和被告双方未办理股权更名手续。2010年1月15日，广西浩天电力发展集团有限公司更名为广西浩天实业有限公司，2015年10月8日广西浩天实业有限公司又更名为广西**投资集团有限公司。2017年5月9日，第三人广西**投资集团有限公司回购职工持有的股权，被告委托第三人**代为处理其名下的股权被回购事宜，税后出资转让款及利息将由第三人广西**投资集团有限公司通过银行转账一次性支付至被告的分红账号。之后，被告的股权被其授权的第三人**转让，并已办理股权转让登记，但转让款尚未支付到被告的分红账户。由于被告跟其他人存在经济纠纷并已失联，被告名下的分红账号的资金存在被冻结或划扣的风险，故原告起诉至法院，请求法院判决直接将转让款支付给原告。 被告未作书面答辩，也未出庭参加诉讼。 第三人**公司未到庭参加诉讼，但提交书面陈述意见称，一、职工持股存在主体资格限制，原、被告之间的转让协议违反公司章程。原公司章程对职工持股做了股东资格的限制，即原有职工方可成为公司出资人，被告原为南宁供电局职工，由此取得了案涉股权。原告未能提供证据证明其签订转让协议时符合持股资格要求，故案涉转让协议违反公司章程。二、原告、被告之间的股权转让协议，未告知公司，亦未办理股权变更登记，对任何第三方不具有约束力。我国《公司法》第三十二条规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。原告主张其与被告于2013年6月26日签订了《转让协议》，但双方未办理股权更名手续，因此，原、被告签订的转让协议效力仅及于协议双方当事人之间，**公司对此并不知情，且原、被告未办理变更登记，不具备对抗第三人的效力。三、案涉股权已被能汇公司收购，股权转让款应当支付至登记股东账户，原、被告之间的债权债务与公司无关。被告原持有的股权现已被本案另一第三人能汇公司收购，该股权转让款虽暂未支付，但该款项应当支付至公司登记股东的账户，即被告与**公司签订股权清退协议时明确约定的账户。至于原告与被告之间的债权债务，与**公司无关，**公司无向原告支付股权转让款的义务。 第三人能汇公司陈述称，能汇公司与本案实体审理并无法律关系，能汇公司确实收购了**公司的股权，但能汇公司已经全部支付股权转让款了，并且还办理了工商变更登记手续。 原告围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。能汇公司认为原告提交的证据与能汇公司无关，原告提交的证据的真实性、合法性及关联性应由法院认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告及第三人**公司经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。本院认为，原告提交的证据来源合法，真实可信，可证明原告的主张，故此，本院对原告提交的证据的真实性、合法性及关联性均予以确认。 结合本案认定的上述证据、当事人的陈述及庭审笔录等材料，本院确认以下法律事实：第三人**公司原企业名称为广西浩天电力发展集团有限公司，2010年1月15日更名为广西浩天实业有限公司，2015年10月8日更名为现名称，即广西**投资集团有限公司。原告及被告原均为**公司的出资人，均持有该公司股权证。 2013年6月26日，被告严峻将其所持的**公司的股权转让给原告，双方为此签订一份《转让协议》，主要约定：“严峻自愿将所持有浩天集团股权（证号：4-1-086，出资额46707元）转让给***，转让金额46700元。此股权证从协议生效之日起所有权私所有股权产生的权益归***所有。分红存折（账号33×××80）归***保管、所有。严峻以后协助办理与股权的一切事宜。协议从2013年6月26日起生效。”原告向被告支付46700元，严峻向原告出具收条确认收到46700元。 2017年，**公司组织股权清退工作，被告签署一份《授权委托书》给**公司，内容主要为：“严峻委托受托人**代为持有**公司的股权，出资额为46704元，现以56044.8元的价格（含税）办理出资转让（拟定税后46835.84元），最终以税务凭证为准。……**公司作为个人所得税代扣人，其负责代为办理出资转让过程中的税费申报，并缴纳相应税费后，将转账款通过银行转让一次性支付给被告。”**公司的股东于2017年12月13日进行变更登记，股东由***、**、***、**、***、闭林、**等7人变更登记为第三人能汇公司，登记的持股比例为100%。 **公司于案件审理过程中出具一份《证明》，上载：“我公司注册资本为10500万元，其中出资人严峻的出资额为4.6704万元，占总股权的0.044%。2017年，我公司组织股权清退工作，出资人严峻与我公司签订了股权清退协议，约定2018年12月31日前支付退股金，其税后金额为47822.91元，股权转让款目前尚未支付。” 本院认为：根据本院查明的事实，原告及被告原均为**公司的出资人，持有该公司的股权证，其二人就被告将其股权转让给原告等事宜所签订的《转让协议》系签订双方的真实意思表示，内容并未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。第三人**公司提出《转让协议》违反公司章程约定故而无效，但**公司未能举证证明其主张，对**公司的该项抗辩，本院不予采信。根据《转让协议》的约定，原告已取得被告名下的**公司股权（出资额46704元）的所有权，该股权所产生的收益亦归原告所有，即被告名下股权（出资额46704元）因对外转让所产生的转让款应归原告所有。2019年10月9日，第三人确认被告名下因转让所得款项为47822.91元，该款**公司尚未支付。原告现要求确认该笔款项归原告所有，并要求**公司直接将该笔款项支付给原告，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、第一百二十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及最高人民法院《关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 被告严峻原持有的第三人广西**投资集团有限公司股权因转让所得的款项47822.91元归原告***所有，第三人广西**投资集团有限公司将该笔47822.91元支付给原告***。 案件受理费972元，公告费350元，合计1322元，由被告**负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇一九年十月十七日 书　记　员　　*** 附法律条文： 1.《中华人民共和国民法总则》 第一百二十五条民事主体依法享有股权和其他投资性权利。 第一百二十九条民事权利可以依据民事法律行为、事实行为、法律规定的事件或者法律规定的其他方式取得。2.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 3.最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。法院应予支持。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 5.最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。