安徽省高等级公路工程监理有限公司与安徽路畅交通工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

安徽省宁国市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）皖1881民初1506号

原告：安徽省高等级公路工程监理有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区金寨南路十八岗，统一社会信用代码91340000148972826B。

法定代表人：陈传明，总经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：马少捷，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。

被告：安徽路畅交通工程有限公司，住所地安徽省宁国市经济技术开发区外环南路19号，统一社会信用代码91341881744895847E。

法定代表人：吴志昂，董事长。

委托诉讼代理人（特别授权）：胡亚峰，安徽西津律师事务所律师。

委托诉讼代理人（一般代理）：陈锦策，安徽西津律师事务所实习律师。

原告安徽省高等级公路工程监理有限公司（以下简称“省高监公司”）与被告安徽路畅交通工程有限公司（以下简称“路畅公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告省高监公司委托诉讼代理人马少捷，被告路畅公司委托诉讼代理人胡亚峰、陈锦策到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

省高监公司向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告立即完整提供2018年1月1日至2019年2月28日期间召开的每一次董事会会议记录和董事会会议决议、股东会会议记录供原告查阅、复制；2、判令被告立即完整提供2018年1月1日至2019年2月28日期间重大经营活动和决策的记录供原告查阅、复制；3、判令被告立即完整提供2013年1月1日至2019年2月28日期间所签订并实施的项目概况一览表供原告查阅、复制；4、判令被告立即完整提供2018年1月1日至2019年2月28日期间的财务会计报告、财务会计账簿供原告查阅、复制（具体包括但不限于以下内容：1、会计凭证：原始凭证、记账凭证、汇总凭证、其他会计凭证，2、会计账簿：总账、明细账、日记账、固定资产卡片账、辅助账簿、其他会计账簿，3、财务报告：月度、季度、半年度、年度财务报告，包括会计报表、附表、附注及文字说明，其他财务报告，4、其他会计资料：银行存款余额调节表、银行对账单、其他应当保存的会计核算专业资料、会计档案移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册等）；5、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告是被告的股东，持有被告公司51%的股权而居于控股地位。原告成为被告公司股东后，被告一直未向原告通报公司的经营管理情况。并且，自2016年以来，原告与被告公司的其他股东因控制权问题而产生争议并陷于僵局，自此之后，被告既不按公司章程的规定通知原告召开定期股东会，也不向原告通报公司的经营状况，致使原告无法正常了解被告公司的经营管理等信息，无法有效行使相关的决策权利，股东权益受到损害。为此，原告曾于2019年2月1日向被告书面要求查阅、复制被告公司相关决策会议记录和决议、财务会计报告和会计账簿等资料，但遭到被告的无理拒绝。鉴于此，提出以上诉讼请求，望判如所请。

路畅公司辩称：1、对于原告第一项诉请中要求提供2018年1月1日至2019年2月28日期间召开的每一次董事会会议记录和董事会会议决议供原告查阅、复制，无相关事实和法律依据，在被告公司章程中并未规定董事会的会议决议可以由股东查阅。原告本身也是公司股东，关于股东会的决议、记录，可以按照公司章程的规定依法行使；2、对于原告的二、三、四项请求，有关原告的股东的权益在公司章程中有明确规定，原告可按规定依法行使。二、三项诉请不明确，且不属于知情权的范畴。法律只规定股东具有查阅公司会计账簿以及会计报告的权利，并未规定可以复制，而原告诉请中包含种种细小的账目，被告认为原告查阅和复制的目的具有明显的不正当性。关于查阅法律规定需要书面申请，原告举证电子文档不属于书面申请。综上，恳请依法判决。

原告省高监公司为支持其诉请，举证如下：

1、2012年原告与被告及其他自然人股东签订的《协议书》、2012年12月23日《安徽路畅交通工程有限公司章程》复印件各一份，拟证实原告自2012年12月23日起通过收购被告公司的九名自然人股东的部分股权成为被告公司的大股东，占股51%的事实；

2、2015年10月26日《安徽路畅交通工程有限公司章程》复印件一份，拟证实（1）被告公司董事会作出有关公司经营、决策活动、须有书面决议且须存档，被告应当提供上述材料供原告查阅、复制的事实；（2）被告每个月须编制财务报表、每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关明细表，且须经会计师事务所审计，被告应当提供上述材料供原告查阅、复制的事实；

3、《安徽省高等级公路工程监理有限公司关于查阅并复制安徽路畅交通工程有限公司相关决策会议记录和决议、财务会计报告和会计账簿的函》一份、邮箱发送截图两份，拟证实原告曾向被告书面发函要求查阅、复制被告公司相关决策会议记录和决议、财务会计报告和会计账簿等资料，但被被告拒绝的事实；

4、通话记录，拟证实原告公司工作人员曾于2019年2月与被告公司工作人员进行通话，就查询复制相关材料事宜进行沟通过的事实。

被告路畅公司未向法庭提举证据。

经当庭举证、质证，被告对原告举证1的三性无异议；被告对原告举证2的真实性、合法性无异议，但认为不能达到原告的证明目的，公司只规定相关的财务资料提交股东会审议，并未规定向原告即股东提供；被告对原告举证3于庭后提出已经收到，但认为不能达到原告的证明目的；被告对原告举证4提出仅能证实双方有过通话，但不能证实具体的通话内容，认为不能达到其举证目的。

本院认证：原告举证1－4具备证据的法定特征，且被告对其真实性无异议，对于被告对证据证明力的大小和能否达到其证明目的提出的异议，审理认为，证据证明力的有无和大小，不随当事人意志转移，而是由证据内容的本身确定，故，原告举证1－4可以作为认定案件事实的依据。

根据确认的证据，结合庭审陈述，本院认定案件事实如下：

2012年12月16日，原告（甲方）、被告（丙方）及第三方刘传才等九人（乙方）签订《协议书》，原告成为持有被告公司51%的股权股东。自2016年以来，原告与被告及其他股东因控制权问题产生争议，发生多起诉讼。2019年2月1日，原告向被告发送《安徽省高等级公路工程监理有限公司关于查阅并复制安徽路畅交通工程有限公司相关决策会议记录和决议、财务会计报告和会计账簿的函》，要求查阅、复制相关材料未果。

并查明：安徽路畅交通工程有限公司章程（2015年10月26日修改）第十二条“股东享有下列权利（2）了解公司经营情况和财务状况”；第十五条“……股东会对所议事项应制作会议记录……”；第二十五条“董事会可以不召开会议而通过书面决议案……”；第二十六条“董事会应当对所决议事项的决定作出会议记录…会议记录及书面决议的原件由董事长指定人员存档，以作确证”；第三十七条“公司应当依照法律、行政法规的规定，建立本公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账册。对公司资产不得以个人名义开立账户存储。公司财务须每月编制财务报表，每一会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，并依据经会计师事务所审计，并向股东会作财务报告。财务报告应当包括下列财务报表及附属明细表：1.资产负债表；2.利润及利润分配表；3.现金流量表；4.报表附注；5.财务情况说明书；6.其他相关明细表；”。

本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现参与了解公司运营状况的权利。对股东知情权范围的判断原则，应当是以公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息为基本标准，因此，为确保股东了解公司相关生产经营情况和财务状况，法律赋予了公司股东依法查阅公司相关资料的权利。本案中，原告省高监公司作为被告路畅公司股东，有权要求被告路畅公司提供相关生产经营情况和财务状况，却请求未果，故其有权提起股东知情权诉讼，但其行使股东知情权的范围应在法律、行政法规和公司章程规定的范围之内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:

一、被告安徽路畅交通工程有限公司在本判决生效之日起十日内将发生在2018年1月1日至2019年2月28日期间的公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告提供给原告安徽省高等级公路工程监理有限公司查阅、复制；

二、被告安徽路畅交通工程有限公司在本判决生效之日起十日内将发生在2018年1月1日至2019年2月28日期间的公司会计账簿提供给原告安徽省高等级公路工程监理有限公司查阅；

三、驳回原告安徽省高等级公路工程监理有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费300元，已减半收取150元，由原告安徽省高等级公路工程监理有限公司与被告安徽路畅交通工程有限公司各负担一半。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。

审判员　　谢成明

二〇一九年六月二十八日

书记员　　仇　瑶

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

……

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……