某某、某某等与佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

***、***等与佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

      发布日期: 2016-07-28

***人民法院

民 事 判 决 书

（2015）佛顺法民二初字第710号

原告***，男，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××。

原告***，女，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××。

原告龚志伟，男，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××。

三原告共同委托代理人，广东聚理律师事务所律师。

被告佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司，住所地佛山市顺德区。

法定代表人区振刚。

委托代理人，广东实丰律师事务所律师。

委托代理人。

第三人广东祥和税务师事务所有限公司，住所地佛山市顺德区。

法定代表人张广辉。

委托代理人，该公司员工。

委托代理人，该公司员工。

原告***、***、龚志伟诉被告佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司（下简称金园公司）、第三人广东祥和税务师事务所有限公司（下简称祥和公司）因股东知情权纠纷一案，本院于2015年10月8日受理后，组成合议庭适用普通程序，于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告***、***、龚志伟及其共同委托代理人潘培霞，被告金园公司委托代理人，第三人祥和公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，1998年9月3日，金园公司成立，三原告是公司的股东，同时也是公司的员工，其中原告***任职公司的出纳。多年来，公司并没有向股东进行分红，三原告并不知晓公司的盈亏状况。2014年间，三原告和被告发生劳动合同争议，并经佛山市中级人民法院作出(2014)佛中法民四终字第1179号终审民事判决书，判决生效后原告申请执行，在查无财产后顺德区人民法院作出(2015)佛顺法执字第1690号执行裁定书，裁定终结本次执行程序，至此，三原告的经济补偿金未能得到执行。三原告清楚公司一直在收取工程尾款，因此不可能没有财产，只是区振刚侵占了公司的财产，因此三原告一直希望查明公司的账目。2014年1月13日，三原告向被告发出《关于股东要求查阅公司财务账目函》，但被告不予理会。2015年8月24日，原告委托广东聚理律师事务所向被告的法定代表人发出《律师函》，要求查阅公司会计账簿及财务账册，但被告仍不予理会。公司法第三十四条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。可见，法律应该保护股东的知情权。2009年6月后，公司开始委托第三人做会计账，原告***任职公司出纳，定期完成出纳账的制作后将原始凭证及单据交给第三人祥和公司并由其员工签收，根据第三人反映的情况，其已将公司的所有原始凭证及单据交还被告的法定代表人区振刚，第三人仍然保留公司的会计报表的存档，可以协助被告提供会计报表，因此请求判令被告立即提供金圆公司的真实的l998年至2015年间的会计帐簿、会计报表（包括利润表、资产负债表、损益表等）及相关原始凭证单据、财务收入支出明细、对公账户的银行流水明细、债权债务明细殁其他财务帐册供原告查阅、复印；并请求判令被告承担本案的诉讼费用。为维护自己合法权益，请求判令：一、被告立即提供金圆公司的真实的1998年至2015年间的会计帐簿、会计报表（包括利润表、资产负债表、损益表等）及相关原始凭证单据、财务收入支出明细、对公账户的银行流水明细、债权债务明细及其他财务帐册供原告查阅、复印；二、被告承担本案的诉讼费用。

被告金园公司辩称，一、被告公司并非不配合被告查阅公司账目，而是被告手上并无完整的财务账目，而该项缺失的财务账目正掌握在原告***手上。原告***在被告公司中具有双重身份，她不仅是股东，自1998年起同时任职公司的出纳直至其2014年3月30日离职。公司的财务部自1998年成立之时起一直由原告***管理负责，其利用财务部负责人身份之便，随时翻阅、拿取公司的会计档案资料。在被告提交的《出纳移交资料》清单上可知，原告***在离职时移交给被告的仅为部分年份的财务资料，且在原告出示的《律师函》可知，原告***的确是利用担任出纳一职之便利，持有部分出纳、会计账目。《公司法》规定股东有权通过提出申请查阅、复制公司会计账簿，但并未赋予公司的保管公司的会计凭证、会计账簿的权利。所以，被告公司并非不配合原告查阅会计账簿，而是部分会计账在原告***手上。二、被告公司虽是持有关于工程款项的债权，但是该笔债权直至今天都仍未执行到款项，且也不存在被告公司法定代表人区振刚侵占公司财产的事实。反而是三原告存在企图通过提起一场恶意诉讼，以达到恐吓、威胁、报复被告的法定代表人区振刚，进而获取不当利益的非法目的的嫌疑。原告诉称“多年来，公司并没有向股东进行分红，三原告并不知晓公司的盈亏状况”，这显然是虚假陈述。首先，原告自1998年起同时任职公司的出纳，根据一般的企业财务管理的基础知识，出纳的工作内容和职能为办理企业内部的现金收付、银行结算及有关账务，保管库存现金、有价证券、财务印章及有关票据，制作现金日记账和银行存款日记账。原告***在公司的内部任职出纳兼管整个财务部，负责管理企业日常的资金流入流出情况，对企业内部的经营状况、财务状况肯定知悉。同时三原告皆为公司员工，直接参与公司承接的各项工程的运作，因此，原告不可能多年下来不知晓公司的盈亏状况，更不可能明知公司不可能没有财产的情况下，依然持续担任公司出纳，更不可能如原告在律师函中所述的即使在公司业绩最为鼎盛的时期也从未向被告主张过分红。其次，原告出资成为股东的目的是为了通过被告的经营运作达到投资回报的最大化，依据一般人的常识，作为股东不可能对多年来企业盈亏状况不闻不问，更不可能在“清楚公司一直收取工程尾款，不可能没有财产的情况下”，多年来一直未向被告主张过分配股利，显然，原告一方面诉称并不知晓公司的盈亏状况，另一方面诉称公司不可能没有财产，原告的说法前后矛盾。原告一直以来清楚知晓被告的经营状况，深知被告一直处于亏损状态，对外多笔负债，甚至靠借款维持公司日常运作，原告之所以提起本次诉讼，并不是由于不知晓公司的盈亏状况，而是由于在与被告关于劳动报酬、经济补偿金劳动纠纷一案中因被告查无可供执行财产，被告的劳动报酬无法得到有效执行，原告因此心生不满，企图通过诉讼的形式达到恐吓、威胁、报复被告的法定代表人区振刚，迫使区振刚以个人资产向其支付劳动报酬，获取不当利益。三、原告***利用其股东身份兼任公司出纳职务之便，私自盗取公司的会计凭证和账簿、财务报告并故意隐匿，对公司的运作造成重大不利影响，其已触犯刑法第一百六十二条隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，依法应追究其刑事责任。综上所述，被告认为原告是别有用心地策划一场恶意诉讼，以通过诉讼合法行使股东知情权的形式，来掩盖其恐吓、威胁、报复被告，从而获取非法利益的丑恶目的。恳请法院查清事实真相，作出公正的判决，维护我方的合法权益。

第三人祥和公司辩称，一、我公司于2009年7月31日与被告金圆公司签订税务代理协议，约定受理项目：代理建账，服务期限：从2009年7月1日起。至今服务仍在继续进行。二、我公司于2012年5月修订完善下发关于《建账客户财务涉税资料档案管理制度》，制度中“第七条建账客户财务涉税档案资料的移交”就明确说明：建账人员应于次年的3月始至8月前，将上一年度建账客户的财务涉税资料移交给客户，对已办理注销或提前终止代理建账协议的，建账人员或经办的工作人员必须通知客户办理相关财务涉税档案资料的移交手续。具体的移交工作由档案管理员负责，对移交资料进行清点、包裹后，正确填写《广东祥和客户资料移交清单》（附件二）一式两份，一份交客户，一份由档案管理员保管。资料移交时必须当面浦点，办理好双签手续。档案管理员同时要在办公系统的档案管理系统中相关信息的录入。三、我公司按制度要求于2010年6月4日、2011年7月3日、2012年5月21日、2013年7月5日、2014年7月5日、2015年7月31日将被告的2009年-2014年共计6年的财务资料分6次归还给被告。

原告在诉讼中提供的证据以及被告、第三人质证意见如下：

1.原告***、***、龚志伟身份证复印件，被告、第三人企业机读档案登记资料网上打印件各1份，证明原被告、第三人主体资格，被告成立于1998年9月3日。

被告无异议。

第三人无异议。

2.被告公司章程、章程修正案各1份，证明三原告是被告公司的股东。

被告无异议。

第三人无异议。

3.股东要求查阅公司财务账目函、律师函复印件各1份，证明2014年1月13日三原告要求被告提供公司历年来的会计财务账目供原告查阅，2015年8月24日三原告委托广东聚理律师事务所向被告的法定代表人发出律师函要求其公开被告公司自成立以来至今的所有会计账册财务资料。

被告质证认为：对真实性无异议，收到以上证据，但是没有提供财务查询的原因不在于被告方，在于原告本身是被告方的财务主管，且提出查阅账簿的程序不合法。律师函的措辞内容不实，且有对被告威胁的口气，恰好证明原告***非法持有公司会计、出纳账本的事实，结合法庭，原告代理人当庭出示两本账册，我方认为原告方非法持有公司账本两册的事实成立。

第三人质证认为：这是原告发给被告的材料，不清楚其真实性。

4.顺劳人仲案非终字（2014）598号仲裁裁决书、（2014）佛顺法民四初字第216号民事判决书、（2014）佛中法民四终字第1179号民事判决书各1份、（2015）佛顺法执字第1690号执行裁定书复印件各1份，证明三原告作为被告的员工，因为劳动纠纷与被告产生劳动仲裁以及诉讼，经过佛山市中级人民法院作出民事判决书，判决被告应向三原告支付工资、经济补偿金，但被告没有履行生效的法律文书，三原告向法院申请强制执行，并提供被告对江义股份合作社享有到期债权的情况，法院于2015年7月9日向江义股份合作社发出履行到期债权通知书，江义股份合作社于2015年7月22日向法院作出情况说明，其已经向被告支付全额保证金，其对被告的债务已经全部清偿。至此该案件执行终止。

被告质证认为：由法庭认定其执行裁定书复印件的真实性，原告关于江义股份社的叙述没有证据资料，不予认可，对其他证据已经提供的原件，对三性予以确认。该组证据材料恰好证明原告提起本案诉讼的原因所在，是为了执行案件，同时在本案中行使的身份是被告员工身份，我方认为以员工身份向公司提起知情权诉讼，是没有法律依据的，利用股东员工的双重身份提起知情权诉讼，动机有损公司利益，程序属于滥用股东权益。

第三人无异议。

5.2003年3月到2007年5月、2007年6月到2013年5月的出纳账本各1本，证明原告***一直在被告处任出纳，2014年原被告发生劳动纠纷之后，被告的法定代表人强抢并控制被告的所有财务账册。原告***为清晰单据的交收，多做一套自备的出纳帐，因此原告是持有一套真实的出纳帐，在出纳帐中显示所有的原始凭证，均交给第三人的员工李锦珊做会计账，因此第三人保留着被告的会计账，能够协助被告提供与出纳帐吻合的真实的出纳帐。

被告质证认为：对真实性、合法性有异议，法庭应该对该账册的原件作为证据保全，责令原告限期向被告提供复印件。这两本证据的提交期限提出异议，原告声称在2014年被告法定代表人强抢控制账册，原告***为了清晰多做一套账册，该陈述前后矛盾，既然强抢控制，就无法有时间做出两本账册。

第三人质证认为：对我方签收的认可，其他无法确认。

被告在诉讼中提供的证据以及原告、第三人质证意见如下：

1.案件统计表1份，证明4年中被告经历20个诉讼程序，其中所有对被告有利的判决都没有得到执行，诉讼耗费被告时间、金钱且在当今建筑行业不景气时被告经营困难。近两年，被告公司支出都是被告法定代表人借款回来，不存在原告所述的被告法定代表人侵占公司财产的事实。20个诉讼程序后还有十多个执行程序，其中4个程序是原告看到被告经营困难时故意发难。

原告质证认为：对真实性、合法性、关联性均不予确认，不论被告涉诉多少，不影响股东知情权。

第三人质证认为：不清楚。

2.出纳移交资料清单4页、一月到三月报表各1份，证明：一、2014年4月12日，原告***在离职时移交关于被告公司的出纳资料，但出纳资料仅提交7本而且年份不连续，其他账目被告也没有接受过，被告手上的出纳账目仅为原告***移交得到的部分资料（即被告提交的证据材料）；二、2014年第一季度的财务报表仍由被告2制作，即在原告***离职时应当移交其自入职到2014年3月30日前的出纳账目材料，但从移交资料清单上看，原告***并没有把全部财务资料移交被告。三、原告***作为被告的财务负责人，无论是出纳帐还是会计账，都是由原告***所经手，原告***也知道所有的原始单据都是由其整理后交给第三人，可见原告自己经手的事情还要向被告查询，动机令人费解。

原告质证认为：对真实性无异议，对证明内容有异议，在2003年到2013年出纳账簿，是被告法定代表人区振刚在2013年尾拿去了，在2014年4月份原告***离职时移交的出纳资料是没有显示在2003年到2013年的出纳帐，原告***仅仅是作为由被告法定代表人区振刚授权的出纳，仅为收支记录，对于会计账册其是不了解的。被告所述原告清楚公司情况是不存在的，三原告诉求合理。

第三人质证认为：不清楚。

3.广东聚理律师事务所律师律师函1份，证明原告委托广东聚理律师事务所处理有关与被告公司的纠纷事宜，于2015年8月24日向被告发出律师函，函件第2页中承认“原告***多年担任公司的出纳人员，持有部分出纳、会计账”，即可说明被告无法提供之会计账本都在原告***手上，而现在三原告要求查阅自被告开业至今的会计账簿，并非被告不配合，而是被告手上并无完整的会计账簿。律师函中，以被告法定代表人将触犯刑法为由，强迫被告法定代表人满足其非法要求，律师函中要求2015年9月5日之前召集股东会，对公司的解散作出决议并依法进行清算注销，我方认为股东作出这样的决定是对公司权益的放弃，对公司利益的伤害，以此目的提出知情权，我方有权拒绝。

原告质证认为：对真实性无异议，以我方的意见为准。根据我方提供的公司章程、修正案，区振刚持股比例是86.67%，三原告加起来不到10%，所以在失调的股权比例之下，三原告作为小股东，对公司的经营完全没有处理空间。现在公司的盈亏状况，我方人不清楚，区振刚在未经股东会会议的情况下擅自停止公司经营，故三原告作为小股东希望通过股东会等合法形式对公司进行注销，这是对股东保障、稳定公司的举动。

第三人质证认为：不清楚。

4.收据、借条各1份，证明由三原告诉被告劳动纠纷一案（2014）佛顺法民四初字第216号，（2014）佛中法民四终字第1179号），在被告已经无力偿还的情况下，被告法定代表人向朋友陈文彪借款5万元以支付三原告工资，该借款被告法定代表人至今仍未偿还。2.被告法定代表人每月借款给被告公司以支付工资、第三人建设费、租赁税、培训费、花费等费用，自2015年3月到8月合同借出21332.52元。被告是毫无偿还能力的，公司至今在公示登记信息中显示“经营”，是法定代表人区振刚在见那维持。至于原告所称被告一直在收取工程尾款的事情，由于被告已经诉至法院追讨，至今仍未执行到款项，该工程款虽为被告之债权，但至今未能执行到位。

原告质证认为：对合法性、关联性不予确认，由区振刚持有被告的所有公章、财务章、财务账册，被告已经没有经营，由区振刚控制，其借据借条没有合法性，可以由其单方制作。

第三人质证认为：不清楚。

第三人在诉讼中提供的证据以及原告、被告质证意见如下：

１.移交清单6份，证明第三人所有的财务资料全部都移交给被告。

原告无异议：证明被告的会计凭证与账本全部都交由区振刚接受持有。

被告无异议。

经庭审质证、辩证，本院本案证据作出如下认定：

对原告所提供的证据：证据1、2，被告及第三人对其真实性及证明内容均无异议，本院予以采纳。证据3，结合被告所提供的证据3，原被告对其真实性均不持异议，本院予以确认；结合庭审原被告的陈述，可反映本案起诉前原告已向被告主张查阅会计账本但被拒绝的事实。证据4，因原告其后补充提供了（2015）佛顺法执字第1690号执行裁定书的原件予以核对，该组证据为仲裁机构以及法院所出具的文书，被告及第三人对其真实性1不持异议，为此，本院予以确认，但该组证据材料与本案的审理不存在必然联系。证据5，结合原被告以及第三人的陈述，金园公司长期均对外委托第三人做账，原告***作为被告金园公司的出纳，在与第三人祥和公司办理完移交单据手续后，相应的出纳账本原始资料应返还给金园公司由金园公司持有保管，但原告***为个人目的占有属于金园公司的出纳账本原始资料，并作为证据提供，其证据来源不合法，且第三人对部分账册的真实性也持有异议，为此，本院对该组证据不予采纳。

对被告所提供的证据：证据1，是被告自身所制作的统计表，缺乏其他证据佐证，原告对此也持有异议，本院不予采信。证据2，原告对其真实性不持异议，本院予以确认，虽然原告***作为被告金园公司的出纳，但依法律相关规定，其作为股东仍有权要求查阅公司财务资料。证据3，见前述。证据4，该组证据材料与本案的审理不存在必然联系，原告对此也持有异议，本院不予采纳。

对第三人所提供的证据，原被告对其真实性不持异议，本院予以确认，从该组证据可反映第三人已把2009年7月至2014年12月期间的财务账册资料移交回被告金园公司。

庭审后对本案事实作出如下认定：

被告金园公司经工商核准登记成立于1998年9月3日，注册资本600万元，原经营场所在佛山市顺德区大良绿田路13街15号。三原告均为被告股东之一，现原告***持股比例0.25%、***持股比例0.25%、龚志伟持股比例5.75%，其余四股东为区振刚（持股比例87.09%）、朱永健（持股比例2.83%）、徐朝晖（持股比例3.33%）、张华生（持股比例0.5%）。2014年开始，被告金园公司经营出现问题，并由此出现资金周转问题而停止经营，但没有到工商行政部门办理有关停业手续。

三原告作为被告金园公司股东的同时，也任职于被告金园公司，原告***原为被告金园公司质安科长、原告***原为出纳、原告龚志伟原为副经理；自2014年7月，三原告因为劳动工资、经济补偿等问题对被告金园公司提起了诉讼，后因被告金园公司暂无财产可供执行而导致原判决没有得到有效执行。

因怀疑被告存在侵犯原告股东权益等行为，原告在2014年1月24日、2015年8月24日，三原告曾书面向被告及被告法定代表人区振刚提出查阅财务会计账簿的要求，但被告予以拒绝，原告遂起诉。

本院认为，股东依法享有股东知情权，根据我国公司法的有关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东向公司提出书面请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，三原告作为被告的股东，以书面方式提出要求被告向其提供财务会计账簿，同时原告在该函件中说明了查阅目的且该目的正当，原告的请求属于依法行使股东知情权的行为，符合法律规定；故对原告要求被告提供自登记成立（即2004年6月15日）至停止经营（即2014年）期间财务会计账簿的诉讼请求本院予以支持；因被告自2014年开始已因资金周转问题陆续停止经营，为此对原告要求查阅被告2015年之后的财务会计账簿，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司应于本判决生效之日起五日内，提供从1998年9月3日起至2014年12月31日止的财务会计账簿及与之相关的原始凭证供原告***、***、龚志伟查阅；

二、驳回原告***、***、龚志伟的其他诉讼诉讼请求。

本案受理费100元，由被告佛山市顺德区金圆建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审　判　长　欧阳玉琼

代理审判员　张 映 婷

人民陪审员　孔 梓 君

二〇一五年十二月十五日

书　记　员　陈 又 新

李彩萍

第16页共16页