云南固欧经贸有限公司、云南景成路桥建筑工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

云南省瑞丽市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）云3102民初1257号

原告：云南固欧经贸有限公司，住所地云南省昆明市盘龙区江东花城AA座2单元1002号，统一社会信用代码91530103589640640P。

法定代表人：陈世清。

委托诉讼代理人：王飞龙，云南云誉律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

委托诉讼代理人：吴昊，云南云誉（麒麟）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

被告：云南景成路桥建筑工程有限公司，住所地云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号，统一社会信用代码91533102683681975E。

法定代表人：辉永。

被告：云南景成集团有限公司，住所地云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号，统一社会信用代码91533102622953084M。

法定代表人：董世杰。

被告：盈江宏建路桥建筑工程有限公司，住所地云南省德宏州盈江县平原镇勐腊路中石化加油站内，统一社会信用代码91533123MA6KNK292X。

法定代表人：鲁国汉。

三被告委托诉讼代理人：王云，云南宏鑫律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

三被告委托诉讼代理人：张力，云南宏鑫律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

原告云南固欧经贸有限公司（以下简称固欧公司）与被告云南景成路桥建筑工程有限公司（以下简称景成路桥公司）、云南景成集团有限公司（以下简称景成集团）、盈江宏建路桥建筑工程有限公司（以下简称宏建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月23日受理后，依法适用普通程序独任审判公开开庭进行了审理。原告固欧公司委托诉讼代理人王飞龙、被告景成路桥公司、景成集团、宏建公司共同的委托诉讼代理人张力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告固欧公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告云南景成路桥建筑工程有限公司向原告云南固欧经贸有限公司支付货款4011460元；2.判令被告云南景成路桥建筑工程有限公司向原告云南固欧经贸有限公司支付以未付货款4011460元为基数，自2018年12月12日起至还清之日按照年利率5.7%计算利息(暂计算至2022年5月22日利息为335189元，详见利息明细表)；3.判令被告云南景成集团有限公司对上述第一项、第二项诉讼请求承担连带责任；4.判令被告盈江宏建路桥建筑工程有限公司对第一项诉求中的649740元货款及该货款在第二项诉求中的利息承相连带责任；5.本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费5万元由三被告承担。事实和理由：原告固欧公司与被告景成路桥公司签订《混泥土外加剂销售合同》约定，原告固欧公司根据被告景成路桥公司需求提供混泥土外加剂，价款每吨2600元。合同签订后原告固欧公司依约按时供货，后经结算对账，累计未付原告固欧公司货款4011460元。原告多次催要无果。被告景成路桥公司系一人有限责任公司，被告景成集团系其唯一法人股东；另外，被告宏建公司也系一人有限责任公司，系被告景成路桥公司全资子公司。原告为维护自己的合法权益，提起诉讼。

被告景成路桥公司、景成集团、宏建公司辩称，一、案涉合同相对方为景成路桥公司，景成集团与宏建公司不应承担付款责任。二、景成集团与景成路桥公司、宏建公司不存在财产混同，不应当承担连带责任。三、资金占用利息的标准应当按照LPR计算，且利息的起算点应当按照双方结算的时间点2022年2月20日开始计算。四、保全费、保全保险费、律师费不应当由三被告承担。我国民事诉讼不实行强制代理制度，在合同事先未约定的情况下，原告聘请律师代为处理事务由其自行决定亦自行承担费用，不应由合同相对方承担。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月28日，固欧公司作为合同供方与合同需方景成路桥公司签订了《混凝土外加剂销售合同》，约定景成路桥公司向固欧公司采购混凝土外加剂，单价为2600元/吨。交货的时间地点和运卸费：需方必须提前1天以电话通知供方，供方在接到供货需求后负责采用罐车运输至需方指定收货地进行复配，并承担运杂费及运输途中的一切风险责任。结算方式：供需双方于月底进行对账，对账后由供方开具需付款金额的13%（税率随国家税务政策相应调整）的增值税专用发票给需方，需方根据公司付款流程要求进行结算支付，货款以汇款或转账方式按批次支付。违约责任：双方必须严格按照合同条款执行，如任何一方违约，由违约方向守约方承担违约单批货款3%的违约金。在合同履行期间经相关权威部门确认后因质量给需方造成的直接经济损失由供方承担。固欧公司与景成路桥公司进行结算，截止2021年7月31日景成路桥公司应向固欧公司支付混凝土外加剂款共计3236800元，供方签字盖章时间为2022年1月20日，需方签字时间为2022年1月24日。2022年2月20日，固欧公司与宏建公司进行结算，截止2019年12月31日景成路桥公司盈江分公司应向固欧公司支付混凝土外加剂款共计124920元；截止2019年12月31日宏建公司应向固欧公司支付混凝土外加剂款共计649740元，双方在对账单落款处签字并盖章。该份对账单的混凝土外加剂是由景成路桥公司通知固欧公司指定送达，送到宏建公司的混凝土外加剂由宏建公司实际使用。以上两份对账金额共计4011460元。

另查明，景成路桥公司系景成集团100%控股的法人独资企业，宏建公司系景成路桥公司100%控股的法人独资企业，景成路桥盈江分公司已于2017年9月1日注销。2021年12月10日，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）安徽分所对景成集团、景成路桥公司的2020年度财务报表分别出具审计报告书。固欧公司为实现债权支出律师费5万元。

上述事实，有当事人陈述及原告提交的《混凝土外加剂销售合同》、混凝土外加剂对账单、材料送（销）货单、云南增值税专用发票、企业信用信息公示报告、审计报告书在卷佐证。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。固欧公司与景成路桥公司签订的《混凝土外加剂销售合同》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定。双方之间的买卖合同成立并生效，双方均应遵循诚实信用原则按照约定履行合同义务。固欧公司已按约履行发货义务，景成路桥公司理应向固欧公司支付对账单确认的货款4011460元。现景成路桥公司未依约支付货款，存在逾期付款的违约行为，应当承担违约责任。固欧公司主张景成路桥公司应支付资金占用利息，自2018年12月12日起至还清之日按照年利率5.7%计算，景成路桥公司抗辩该计算标准过高，且起算点应当按照双方结算的时间点2022年2月20日开始计算。本院认为，原、被告最后一次结算时间为2022年2月20日，且双方未约定支付时间，结合景成路桥公司的抗辩，本院以固欧公司实际损失为基础，兼顾合同的履行情况以及预期利益等综合因素，酌情将利息的计算标准调整为：自2022年2月20日至货款付清之日止的利息，以货款4011460元为基数，按照全国银行间同业拆借中心自2022年2月份发布的一年期贷款市场报价利率计付。对于固欧公司超出上述部分的主张，本院不予支持。

景成路桥公司系法人独资的一人有限责任公司，景成集团即景成路桥公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，景成集团若不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。景成集团、景成路桥公司虽提供了2020年的审计报告，但从审计意见的结论看，仅能证明两公司2020年12月31日的财物状况以及2020年度的经营成果和现金流量，无法证明景成集团与景成路桥公司财产是否相互独立，不能达到景成集团的证明目的，故景成集团应对景成路桥公司的上述债务对固欧公司承担连带责任。

固欧公司依照景成路桥公司的指示向宏建公司提供了混凝土外加剂，由宏建公司实际使用该混凝土外加剂，并在对账单签字盖章确认，应依约支付相应货款。故宏建公司应对该部分的货款649740元及利息承担共同付款责任。

固欧公司主张三被告要承担其为实现债权而支付的律师费5万元。本院认为，我国法律未强制要求当事人进行诉讼必须委托律师代理，当事人可以根据自身的情况决定是否委托代理律师，该律师费与被告违约行为没有必然的因果关系。对此，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，判决如下：

一、被告云南景成路桥建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付原告云南固欧经贸有限公司货款4011460元；

二、被告云南景成路桥建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内偿付原告云南固欧经贸有限公司逾期付款利息（以货款4011460元为基数，按照全国银行间同业拆借中心自2022年2月份发布的一年期贷款市场报价利率计付自2022年2月20日至货款付清之日止）；

三、被告云南景成集团有限公司对被告云南景成路桥建筑工程有限公司上述债务承担连带责任；

四、被告盈江宏建路桥建筑工程有限公司对被告云南景成路桥建筑工程有限公司上述债务中649740元及该部分利息承担共同付款责任。

五、驳回原告云南固欧经贸有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费47125元，由被告云南景成路桥建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有履行义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后二年内申请本院强制执行。

审 判 员　王柳苏

二〇二二年九月一日

法官助理　李合芬

书 记 员　段　芸

附：相关的法律条文

一、《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

三、《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。