北京某某科工环保科技有限公司与深圳某某科工水系统工程有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2022）京02民终1990号

上诉人（原审被告）：北京**科工环保科技有限公司，住所地北京市丰台区卢沟桥城北路1号69幢039。

法定代表人：赵玉兰，执行董事。

委托诉讼代理人：蒋东霞，北京天达共和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张天一，北京天达共和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：深圳**科工水系统工程有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道固戍社区骏翔U8智造产业园U2栋310-313。

法定代表人：钟小英，总经理。

委托诉讼代理人：戴超，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈秋实，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。

上诉人北京**科工环保科技有限公司（以下简称北京**公司）因与被上诉人深圳**科工水系统工程有限公司（以下简称深圳**公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初26536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月14日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人北京**公司的委托诉讼代理人蒋东霞及被上诉人深圳**公司的委托诉讼代理人戴超、陈秋实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

北京**公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回深圳**公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由深圳**公司承担。事实与理由：一、一审法院认为深圳**公司行使股东知情权不存在不正当目的，未损害北京**公司的合法权益，系事实认定错误。（一）深圳**公司与北京**公司的经营范围存在重合，其至今仍从事与北京**公司主营业务相同的项目，其行使股东知情权会损害北京**公司利益，造成北京**公司损失。（二）深圳**公司对外投资了多家与北京**公司主营业务相同的公司，其查阅公司财务账簿存在向其他其投资的公司通报有关信息，损害公司合法利益的可能性。（三）深圳**公司曾实施损害北京**公司利益的行为，北京**公司有合理理由认为深圳**公司取得北京**公司公司资料后很有可能进一步采取损害北京**公司合法权益的行为，深圳**公司行使股东知情权具有不正当目的。（四）本次诉讼之前，深圳**公司不顾北京**公司关于查阅公司资料提出的合理程序要求，长期、多次要求北京**公司以保密性、安全性较差的形式交付公司资料，北京**公司有充分理由认为其要求查阅公司资料系出于不正当目的。综上，深圳**公司查阅公司资料具有不正当目的，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款，应驳回其关于查阅公司账簿的诉讼请求。二、一审法院不顾深圳**公司从未履行股东义务、怠于行使股东权利的事实，错误认定北京**公司的股东知情权应得到保护，系事实认定错误。首先，深圳**公司未按照章程规定履行实缴出资义务。其次，深圳**公司从不关心北京**公司运营情况，且怠于行使股东权利、不配合北京**公司召开股东会，阻碍股东会召开。深圳**公司不诚信之行为不应得到法律的维护与保护，其不应享有股东知情权。三、北京**公司从未进行过分红，从未制作过利润分配表，客观上不能提供利润分配表，一审法院判决北京**公司提供利润分配表不具有可执行性，应予以更正。

深圳**公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。不同意北京**公司的上诉请求，请求二审法院维持原判。一、双方之间不存在实质竞争关系，深圳**公司申请查账的目的是为了更好的了解公司经营情况，更好的参与公司经营决策，不存在北京**公司臆测的不正当目的。二、深圳**公司作为北京**公司的股东行使股东知情权是股东的合法权利。三、北京**公司具备充分的账目资料和制作利润分配表的时间，北京**公司应在合理期限内提供给深圳**公司进行查阅。

深圳**公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判决北京**公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供深圳**公司和深圳**公司委托的注册会计师查阅、复制；2.请求法院判决北京**公司完整提供公司自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供深圳**公司和深圳**公司委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由北京**公司承担。

一审法院认定事实：北京**公司是成立于2015年1月13日的其他有限责任公司，法定代表人为赵玉兰，注册资本100万元。目前工商登记股东为王莉莉、深圳**公司、杨紫岚，其中深圳**公司认缴出资额为30万元，持股比例30%。

2021年4月6日，深圳**公司通过中国邮政特快专递向北京**公司邮寄了《关于行使我司知情权的工作联系函》，载明“北京**公司成立至今，我司作为北京**公司的股东，持有公司30%的股权，但贵方从未按照《公司法》规定向我司提供过任何财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。由于北京**公司长年不召开股东会，我司对公司真实的财务状况难以了解，公司是否盈利、有多少利润可供分配也无法得知，我司作为持股股东的合法权益遭到侵害。为了解北京**公司实际经营情况，便于我司参与经营和监督公司事务，本着互惠、互利、共赢的原则，我司特函知贵方，请贵方于收到本函件之日起7日内，向我司提供以下资料：1.北京**公司成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供我司进行查阅和复制；2.北京**公司成立至今的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供查阅，财务账薄（会计账目）、财务会计报告、合同文本、税收凭证供我司进行查阅；3.为保障我司合法的股东知情权及经营参与权，望贵方妥善准备资料，并以书面形式及时答复我司”。

2021年4月15日，北京**公司向深圳**公司发送《复函及召开股东会通知》，载明“贵司《工作联系函》于2021年4月14日收悉，函件所述内容与事实不符，北京**公司答复如下：1.贵司作为公司股东，自2016年初至贵司的《工作联系函》出具日前，始终对公司包括股东会在内的各项事务不予答复，且贵司法人、实控人钟小英及董事长刘国庆拒绝代表贵司参与公司的日常工作。2.公司曾于2017年4月18日寄送《股东会决议》《公司章程》《工商变更文件》等文件至贵司商议召开股东会事宜，该等文件由贵司签收后至今仍无任何回复。综上，贵司长期对公司的各项工作不予配合并拒绝联络行为已经严重影响到公司的决策及经营，导致多次股东会均在贵司缺席的情况下召开，并致使公司难以正常开展股东维护工作。鉴于贵司此次来函，公司同意公司股东按照《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，同时应公司股东王莉莉提议，本公司定于2021年5月22日召开股东会，商议公司经营发展等事宜，现通知贵司参加股东会，会议时间：2021年5月22日14:00；会议地点：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层；召开方式：现场会议；会议议题：商议公司事务。望贵司准时参加，如有特殊情况，请提前告知”。

2021年4月30日，深圳**公司向北京**公司发送《关于贵司复函及召开股东会通知的回复的工作联系函》，载明“贵司于2021年4月15日对我司于2021年4月6日发送贵司的，主题为关于行使我司知情权的工作联系函进行了复函，该复函我司已收悉。现针对我司与贵司之间发函、复函所涉及到的问题向贵司回复如下：一、贵司复函所述内容与事实不符。1.我司未曾收到贵司寄送的《股东会决议》《公司章程》《工商变更文件》等文件，此前亦未收到贵司以任何形式发送的股东会召开、商议的通知；2.我司未曾表示拒绝参与贵司的日常工作。二、贵司定于2021年5月22日召开股东会，为确保会议的顺利召开，我司现向贵司提供以下要求：1.提前向我司提供北京**公司成立至今的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、合同文本、税收凭证，供我司进行查阅，便于我司了解北京**公司的经营情况，我司才能在股东会召开期间，根据事实依据提出商议公司经营发展等意见；2.我司远在深圳，因受疫情影响，且为响应国家号召，因此建议将本次会议召开方式改为线上视频会议”。

2021年5月7日，北京**公司向深圳**公司发送《复函》，载明“贵司《关于贵司复函及召开股东会通知的回复》工作联系函于2021年5月6日收悉，我司回复如下：一、我司相关文件投递联系方式与贵司预留地址相同，贵司能够收到我司复函，但称其他文件没法接收。是贵司有选择收取文件？二、为保障全体股东权益和利益，公司经营资料仅供现场查阅，以免贵司又无法收到资料而造成丢失。三、目前国内并无疫情，经济生活正常。请贵司在工作联系文件中不要妄议中央和政府政策”。

2021年5月14日，深圳**公司向北京**公司发送《复函》，载明“贵司于2021年5月7日发出的复函，我司已收悉，现我司回复如下：一、请贵司根据公司法要求，于股东会议召开十五日前通知全体股东，并明确参会人员、会议议题、会议审议事项及会议议程安排。二、我司未曾收到贵司寄送的《股东会决议》《公司章程》《工商变更文件》等文件，此前亦未收到贵司以任何形式发送的股东会召开、商议的通知。如贵司坚称存在以上事实，烦请贵司提供邮寄记录、邮件回单及邮寄文书、资料。三、为提高股东会议审议效率，保障股东的知情权，烦请贵司于会议前尽快向我司提供贵司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、合同文本、税收凭证，以供我司会前查阅……现我司明确提供收件地址如下：深圳市宝安区西乡街道固戍社区骏翔U8智造产业园U2栋310-313，收件人：钟小英。四、为提高股东会议召开效率，且为响应国家号召，我司要求将本次会议召开方式改为线上视频会议。根据国家卫生健康委员会官方网站新型冠状病毒肺炎疫情情况通报……本土病例2例(均在安徽，其中1例于2021年5月10日12:10从北京乘K1071次列车至合肥)……”。

2021年5月21日，北京**公司向深圳**公司发送《函件》，载明“目前北京市经济生活一切平稳正常运行，截止本函发出日未收到北京市人民政府疫情防控政策关于停止生产经营活动的通知。故我司将按曾已函告通知贵司的时间如期召开股东会，请贵司准时参会”。同日，深圳**公司向北京**公司发送《复函》，内容与2021年5月14日《复函》相同。

2021年5月24日，北京**公司向深圳**公司发送《复函及再次召开股东会通知》，载明“贵司2021年5月14日和2021年5月21日分别发出的《复函》内容相同，我司均于2021年5月21日收悉，因前述文件送达时间较晚均为非工作时间，故无法临时通知变更股东会会议召开时间，我司原定2021年5月22日召开的股东会已如期召开。现了解贵司要求行使股东知情权的意愿，我司将再次召开股东会，具体会议通知如下，会议时间：2021年6月12日14:00；会议地点：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层；召开方式：现场会议；会议议题：股东行使股东知情权，商议公司事务。望贵司能够准时参加本次会议”。

2021年6月10日，北京**公司向深圳**公司发送《关于变更召开股东会日期的通知》，载明“我司于2021年5月24日发出的函件《复函及再次召开股东会通知》以邮政快递方式寄递贵司，该邮件贵司已于2021年5月25日签收。鉴于广东省突发疫情及北京即将举行重大庆祝活动等客观实际情况，贵司派人参加股东会需要提前进行核算检测等准备工作，为能够使公司各股东方现场充分交流，我司决定延期召开前述函件通知原定于2021年6月12日召开的股东会，现就变更后的股东会召开安排做如下通知，会议时间：2021年7月31日14:00；会议地点：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层；召开方式：现场会议；会议议题：股东行使股东知情权，商议公司事务。望贵司根据变更后的股东会日期安排行程准时参会。在此，我司欢迎贵司积极参与股东会的召开，就股东间的各项意愿进行充分沟通，正面解决问题与分歧，以期对公司经营和方向形成共识，盼贵司如期到场”。

2021年6月16日，深圳**公司向北京**公司发送《关于行使我司知情权的工作联系函》，载明“北京**公司成立至今，我司作为北京**公司的股东，持有公司30%的股权，但贵方从未按照《公司法》规定向我司提供过任何财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。我司于2021年4月6日向贵司发送关于行使我司知情权的工作联系函，但贵司反复推诿，一直没有正面答复我司的请求。之后，我司又多次向贵司提供明确具体的收件地址信息，但贵司仍不正面回应我司的请求。现我司特函知贵方，请贵方于5日之内向我司邮寄下列文件：贵司自成立至今完整的会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。财务账簿（会计账簿），供我司查阅。为确保我司顺利接收上述文件，排除‘贵司文件没法接收’的顾虑，现我司明确提供收件地址如下：深圳市宝安区西乡街道固戍社区骏翔U8智造产业园U2栋310-313，收件人：钟小英。为保障我司合法的股东知情权及经营参与权，望贵司妥善投递资料，否则将视为贵司拒绝履行”。

北京**公司出具公司章程、北京**公司与案外人签署合同、深圳**公司网站截图、深圳**公司与案外人判决等证据欲证明北京**公司主营业务与深圳**公司业务相同、业务范围竞合，双方存在同业竞争关系，如允许深圳**公司查看公司资料将损害公司利益，北京**公司有权拒绝深圳**公司查阅公司资料。其中北京**公司的公司章程载明公司经营范围包括环保科技开发、能源技术开发、环保技术服务、环境治理工程等。深圳**公司网站截图载明该公司致力于水环境高端技术，技术涵盖海绵城市、排口技术、高效滤池、水生态修复等。

北京**公司出具XXX。深圳**公司认可该证据的真实性，但认为与本案无关，因北京**公司拖欠深圳**公司货款，深圳**公司故向业主方寻求救济。

另，深圳**公司因买卖合同纠纷，另案起诉北京**公司，该案正在审理中。

另，北京**公司章程中并未对股东知情权范围作出规定。

一审法院认为，股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

根据当事人的诉辩意见及一审法院查明的事实，本案的争议焦点为：一、深圳**公司是否依照法律规定履行了相关的前置程序；二、深圳**公司是否具有不正当目的，是否损害公司合法权益；三、深圳**公司行使股东知情权的范围及方式。

关于深圳**公司是否依照法律规定履行了相关前置程序的问题。本案中，深圳**公司为北京**公司的股东，其依法享有股东知情权，其是否实际出资与本案属不同的法律关系。北京**公司称深圳**公司未实际出资的答辩意见一审法院不予采信。起诉前，深圳**公司于2021年4月6日向北京**公司邮寄了《关于行使我司知情权的工作联系函》，说明了查阅目的、查阅范围。北京**公司回函通知深圳**公司来北京参加股东会。深圳**公司回函称因受疫情影响无法来京，要求北京**公司会前邮寄会计报告、会计账簿等公司资料。双方多次发函沟通，就股东知情权的行使方式等问题未能达成一致，最终北京**公司也没有向深圳**公司提供公司的会计报告、会计账簿等公司资料。基于此，深圳**公司提起本案诉讼，要求行使股东知情权符合法律规定的前置程序。

关于深圳**公司是否具有不正当目的，是否损害公司合法权益。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，虽深圳**公司与北京**公司经营范围存在部分重合，但现有证据尚不足以认定深圳**公司自营或者为他人经营与北京**公司主营业务有实质性竞争关系的业务。现北京**公司主张深圳**公司行使股东知情权会损害公司利益，造成公司损失，就此北京**公司应提供证据予以证明。现北京**公司所提供证据不足以证明深圳**公司行使股东知情权存在不正当目的，亦不足以损害北京**公司的合法权益，故一审法院对该抗辩意见不予采纳。

关于深圳**公司行使股东知情权的范围及方式。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；第十二条规定，相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。现深圳**公司要求查阅并复制北京**公司的财务会计报告、股东会会议记录及查阅会计账簿的诉讼请求理由正当，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京**科工环保科技有限公司于判决生效之日起十日内提供该公司自2015年1月13日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供深圳**科工水系统工程有限公司查阅、复制；上述材料由深圳**科工水系统工程有限公司在北京**科工环保科技有限公司正常工作时间内至北京**科工环保科技有限公司办公场所查阅、复制；二、北京**科工环保科技有限公司于判决生效之日起十日内提供该公司自2015年1月13日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供深圳**科工水系统工程有限公司查阅；上述材料由深圳**科工水系统工程有限公司在北京**科工环保科技有限公司正常工作时间内至北京**科工环保科技有限公司办公场所查阅；三、深圳**科工水系统工程有限公司在场查阅或复制上述材料的情况下，可以委托注册会计师辅助进行。

二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案当事人二审争议的焦点是深圳**公司查阅北京**公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，深圳**公司具有北京**公司股东身份，其在2021年4月6日向北京**公司发函，说明了查阅目的、查阅范围，系依法行使股东对公司的知情权。北京**公司主张深圳**公司查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当提供证据加以证明。仅以经营范围存在重合尚不足以认定实质性竞争关系，北京**公司提交的北京**公司章程、北京**公司与案外人签署合同、深圳**公司网站截图、深圳**公司与案外人判决等证据材料证明力不足，故北京**公司拒绝提供查阅的理由不能成立，一审法院未予采纳并无不当。《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规对财务会计报告的范围作出了明确规定，北京**公司关于其从未制作过利润分配表的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。至于北京**公司上诉提出的深圳**公司未实缴出资、怠于行使股东权利等节，不影响本案的处理，双方当事人的相关争议可以依法另行解决。

综上所述，北京**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京**科工环保科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员 周岩

二〇二二 年 三 月 二十五

日

法官助理 王超

书记员 曹颖异