广东展诚工程咨询有限公司与***、***合同纠纷一审民事判决书

广东省佛山市三水区人民法院

民事判决书

（2018）粤0607民初967号

原告：广东展诚工程咨询有限公司，住所地：佛山市三水区西南街道广海大道中**号*层，统一社会信用代码：91440607752879943M。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：***，广东利衡律师事务所律师。

被告：***，男，1993年11月3日出生，汉族，住广东省云浮市云城区，

被告：***，男，1963年10月14日出生，汉族，住广东省云浮市云城区，

两被告共同委托诉讼代理人：***，男，1972年5月30日出生，汉族，住云浮市云城区。

原告广东展诚工程咨询有限公司（以下简称展诚公司）与被告***、***合同纠纷一案，本院于2018年1月29日立案,并依法适用简易程序，于2018年3月7日公开开庭进行审理。原告展诚公司的委托诉讼代理人***、被告***、***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与两被告于2013年12月28日签订的《工程咨询业务经营协议书》已于2015年12月28日终止；2、判令两被告立即停止对广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的经营行为；3、判令两被告履行合同终止后的协助义务，立即返还广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的公司公章、财务章、《营业执照》（正本）原件、《营业执照》（副本）原件；《税务登记证》（正本）原件、《税务登记证》（副本）原件、《发票领用簿》原件以及公司存在的未使用完的发票或未验旧的已使用发票的、因使用增值税税控系统而获的金税盘、税控盘和报税盘，或者金税卡和IC卡；其他依法用于税务注销及工商注销登记的应收缴的资料及设备；并立即协助办理广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的公司所有注销手续（包括税务、工商部门的注销手续）；4、判令两被告支付原告律师费36000元；5、本案全部诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与两被告于2013年12月28日签订了《工程咨询业务经营协议书》，约定原告授权两被告以原告名义在云浮市设立广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司(以下简称展诚分公司)并由两被告任实际管理人，在原告授权的业务范围内依法开展工程造价、招标代理、工程咨询、工程监理业务，原告负责提供业务指导，被告按照合同约定向原告缴纳相应的综合管理费，约定的合作期限为两年，同时约定两被告违约导致甲方产生的律师费等相关费用由两被告承担，法院管辖地为原告所在地法院。签合同后，被告***以自身为负责人设立了展诚分公司，并与被告***实际经营管理该公司。截止2015年12月27日，双方按照上述合同约定的合作期限已届满，双方之后没有续签，按照合同约定及法律规定，双方合同权利义务已于2015年12月28日终止，因此两被告无权就展诚分公司继续开展业务。根据《合同法》第六十条及九十二条规定，合同权利义务终止后，两被告应立即办理该展诚分公司的所有注销手续（包括税务、工商部门的注销手续），否则应接合同约定承担相应的违约责任。原告在合同终止后，曾多次向两被告催告办理上述注销手续，并于2017年11月3日向两被告发送律师函，以催告两被告立即返还展诚分公司的公司公章、财务章、《营业执照》(正本)原件、《营业执照》(副本)原件;《税务登记证》(正本)原件、《税务登记证》(副本)原件、《发票领用簿》原件以及公司存在的未使用完的发票或未验旧的已使用发票的、因使用增值税税控系统而获的金税盘、税控盘和报税盘，或者金税卡和IC卡;其他依法用于税务注销及工商注销登记的应收缴的资料及设备;并立即协助办理展诚分公司的公司所有注销手续(包括税务、工商部门的注销手续);但两被告至今仍拒不履行合同终止后的协助义务，并至今仍进行经营活动，该行为已严重违反合同约定并损害了原告的合法利益，为此原告本案发生的律师费用36000元，应依法由两被告承担。综上所述，原告为保障自身合法权益，依据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请人民法院支持原告的全部诉讼请求。

两被告辩称：对原告诉请第1、2项无异议；对第3项，已经将《营业执照》、《税务登记证》正本邮寄给原告，《发票领用簿》等被告没有领取，被告手上有的资料愿意退还给原告；对诉请第4项，被告没有违反工程咨询业务经营协议书的约定，被告因有未收工程款，未立即注销公司不是违约，认为律师费不应该支付。

原告在诉讼中举证如下：

1、原告的营业执照，两被告的身份证，证明原被告诉讼主体资格；

2、《工程咨询业务经营协议书》、营业执照，证明约定原告授权两被告以原告名义在云浮市设立广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司并由两被告任实际管理人，在原告授权的业务范围内依法开展工程造价、招标代理、工程咨询、工程监理业务，约定的合作期限两年，同时约定两被告违约导致甲方产生的律师费等相关费用由两被告承担。签订合同后，云浮分公司以被告***为登记负责人。现合作期限已于2015年12月27日到期，双方合同权利义务终止。

3、律师函、邮政快递底单，跟踪查询结果，证明原告在合同终止后，于2017年11月3日向两被告发送律师函催告被告立即停止经营业务并返还公司印章等有关资料，并协助办理公司注销手续。

4、《委托合同》，证明原告因本案聘请律师发送律师函、代理本案诉讼合计需支付律师费36000元。

两被告的质证意见是：对证据1、2无异议；对证据3，认为不属于诉讼的违约行为；对证据4，原告没有出具律师费发票，没有实际支付律师费，没有按照律师费收费标准计算。按照工程咨询业务经营协议书的约定，被告没有违反该约定的违约行为，不需要支付律师费及相关费用。

两被告在诉讼中没有举证。

经审查，原告的证据来源合法，能够相互印证，二被告对证据真实性没有异议，本院对原告提供的证据予以采信，对原告主张的基本事实予以确认。

本院认为，原告与两被告签订工程咨询业务经营协议书，双方形成合同关系，该合同关系是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的规定，合法有效，受法律保护。该协议约定有效期为两年，原告诉请确认该协议已于2015年12月28日终止，被告亦无异议，本院予以确认。该协议终止后，两被告经营广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的基础已不存在，原告要求两被告停止经营行为，两被告亦予以认可，本院予以支持。两被告对按协议约定经营管理广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司及持有该分公司相应证照、印章的事实没有异议，因此，原告诉请两被告交还证照、印章及协助办理展诚分公司注销手续，合法有理，本院予以支持，两被告提出已将《营业执照》、《税务登记证》正本邮寄给了原告，但未能提供相应的证据予以证明，本院不予采纳。两被告提出未领取《发票领用簿》，原告亦未能提供证据证实两被告有领取《发票领用簿》，故本院不予明确列明该相关项目。原告诉请的律师费，因协议中并未约定协议到期后展诚分公司应予以注销的时间，两被告当庭辩称因有未收工程款，未立即注销公司的意见合理，不应认定两被告系违约，两被告的答辩意见，本院予以采纳，故原告诉请的律师费，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十二条的规定，判决如下：

一、原告广东展诚工程咨询有限公司与被告***、***签订的《工程咨询业务经营协议书》已于2015年12月28日终止；

二、被告***、***立即停止对广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的经营行为；

三、被告***、***须在本判决生效之日起十日内向原告广东展诚工程咨询有限公司返还广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的公司公章、财务章、《营业执照》（正本、副本）、《税务登记证》（正本、副本）及其他用于税务注销及工商注销登记的应收缴的资料及设备，并协助办理广东展诚工程咨询有限公司云浮分公司的公司所有注销手续（包括税务、工商部门的注销手续）；

四、驳回原告广东展诚工程咨询有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费减半收取为350元，由被告***、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员甘露

二〇一八年四月二十四日

书记员***