天津丰元科技发展有限公司与浙江中财荃兴投资有限公司等保理合同纠纷民事一审案件民事裁定书

上海金融法院 民 事 裁 定 书 （2021）沪74民初1358号 原告：天津丰元科技发展有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第718号） 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：洪流，上海市山峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海市山峰律师事务所律师。 被告：浙江中财荃兴投资有限公司，住所地浙江省衢州市柯城区花园东大道258号10幢202-2室。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京恒都律师事务所实习律师。 原告天津丰元科技发展有限公司（以下简称丰元公司）与被告浙江中财荃兴投资有限公司（以下简称中财公司）、被告重庆A有限公司（以下简称A公司）、被告四川B有限公司（以下简称B公司）、被告霍尔果斯XXXXXXX有限公司（以下简称XX公司）、被告宁波C中心（有限合伙）（以下简称C合伙）、被告H股份有限公司（以下简称H公司）、被告杭州XX集团有限公司（以下简称XX集团公司）、被告锦州E有限公司（以下简称E公司）、被告***保理合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案。 原告丰元公司诉称，2017年12月，A公司与成都市F有限公司（以下简称F公司）签订了合同编号为SCDJXXXXXX-03的《大邑影视基地大数据中心项目合同书》，约定F公司向A公司购买合同附件及其他相关附件内所列明的合同标的物合计人民币1，446，289，160元（以下币种均为人民币）。2018年4月，A公司与I融资租赁（上海）有限公司（以下简称I公司）签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX的《保理业务合同》（有追索权公开型），约定A公司将其对F公司享有的《大邑影视基地大数据中心项目合同书》项下应收账款230，000，000元转让给I公司，并约定I公司向A公司提供保理融资额为200，000，000元，保理期间为12个月。同月，A公司与I公司及H公司签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX-BZ001的《保证合同》，约定H公司为A公司在保理合同项下应履行的一切义务承担连带责任保证；A公司与I公司及XX集团公司签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX-BZ002的《保证合同》，约定XX集团公司为A公司在保理合同项下应履行的一切义务承担连带责任保证；A公司与I公司及E公司签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX-BZ003的《保证合同》，约定E公司为A公司在保理合同项下应履行的一切义务承担连带责任保证；A公司与I公司及***签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX-BZ004的《保证合同》，约定***为A公司在保理合同项下应履行的一切义务承担连带责任保证。同月，I公司与A公司共同向F公司送达《应收账款债权转让通知书》，F公司在《应收账款债权转让通知回执书》***确认《大邑影视基地大数据中心项目合同书》项下应收账款230，000，000元的债权已转让。2018年5月4日，A公司与I公司及H公司、XX集团公司、E公司、***签订了合同编号为ZHZL（18）XXXXXXX-SA001的《保理业务合同之补充协议》，协议约定将《保理业务合同》项下的保理融资额由200，000，000元降低为100，000，000元，并变更了融资费、付款先决条件、咨询服务费等事项，同时H公司、XX集团公司、E公司、***对A公司在《保理业务合同》项下应履行的一切义务继续承担连带责任保证。上述合同签订后，I公司按约定如期向A公司支付了保理融资额共计100，000，000元，但A公司及F公司未归还任何保理融资款，也未清偿任何债务。 2019年10月21日，I公司将《保理业务合同》及其《保理业务合同之补充协议》项下的全部债权（以下简称标的债权）通过北京产权交易所进行挂牌交易。2019年11月1日，I公司与中航国际租赁有限公司（以下简称中航租赁公司）签订了《债权转让协议》，协议约定I公司将标的债权（截至基准日2019年9月1日，账面本金余额为100，000，000元）转让给中航租赁公司，转让价款为98，000，000元，中航租赁公司可依照法律、行政法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利。协议签订后，中航租赁公司如期支付全额债权转让价款，成为标的债权的债权人。北京产权交易所于2019年11月19日出具《债权资产交易凭证》（项目编号：CP2019BJ1001171）。2019年12月23日，中航租赁公司将标的债权通过北京产权交易所进行挂牌交易。2019年12月31日，原告与中航租赁公司签订了《债权转让协议》，协议约定中航租赁公司将标的债权转让给原告，转让价款为25，000，000元，原告可依照法律、行政法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利。协议签订后，原告如期支付全额债权转让价款，成为标的债权的债权人。北京产权交易所于2020年1月6日出具《债权资产交易凭证》（项目编号：CP2019BJ1001544）。 但是自原告成为标的债权的债权人至今，A公司及F公司未向原告归还任何保理融资款，也未清偿任何债务；H公司、XX集团公司、E公司、***作为连带责任保证人，也未向原告清偿任何债务，未履行保证责任。现由于F公司于2020年12月3日进行简易注销公告，公告期为2020年12月3日至2020年12月23日，公告期满后，F公司于2020年12月30日注销。注销时，F公司的全体投资人（即B公司、中财公司、XX公司、C合伙）签署《全体投资人承诺书》，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用……及其他未了结事务，清算工作已全面结清。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。”现由于F公司作为本案标的债权的债务人，且债务至今未清算完结，故根据上述承诺，应由B公司、中财公司、XX公司、C合伙对F公司的债务承担清偿责任。综上，原告认为，原告与各被告分别签订的各份合同均合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自的义务。原告在合同签订后已按约履行合同义务，A公司及B公司、中财公司、XX公司、C合伙理应按约履行付款义务，H公司、XX集团公司、E公司、***作为保证人，理应对A公司的债务依法承担相应的担保责任。故请求判令：1．A公司向原告偿还保理融资款本金计100，000，000元；2．A公司向原告支付截止2021年3月30日的逾期支付违约金计64，100，000元（逾期支付违约金按每日千分之一的比例计算）；3．A公司向原告支付自2021年3月31日起以100，000，000元为基数按每日千分之一的比例计算至实际清偿完毕之日的逾期支付违约金；4．A公司向原告支付律师费30万元；5．B公司、中财公司、XX公司、C合伙在应收账款230，000，000元的范围内，就A公司在上述第1、2、3、4项下的付款义务向原告承担清偿责任；6．H公司、XX集团公司、E公司、***就A公司的上述第1、2、3、4项下的付款义务承担连带清偿责任；7．本案诉讼费由九被告承担。 被告中财公司在提交答辩状期间对本院受理本案提出异议，其认为：首先，本案中，原告同时起诉应收账款债权人与应收账款债务人，无论是依据应收账款债权人与应收账款债务人签订的基础合同，亦或是依据应收账款债权人与保理人签订的保理合同，约定的争议解决法院均无法约束本案全部被告。其次，基础合同与保理合同中约定的管辖法院相矛盾，基础合同约定的管辖法院为原告所在地人民法院，保理合同中约定的管辖法院为甲方（保理人）所在地人民法院，故约定不成从法定，根据《中华人民共和国民事诉讼法（2017**）》相关规定，应由合同履行地人民法院管辖。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2020**）》相关规定，本案的争议标的为应收账款债权，原告为受让应收账款债权的保理人，应以原告所在地为合同履行地。在原告未有证据证明其主要办事机构所在地为其诉状所列地址：上海市静安区XX路XX号XX大厦XX室的情况下，应以原告注册地天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街X号XXX室为其所在地。退一步讲，即使按照合同约定来确定管辖法院，原告仍需证明其主要办事机构在上海市域内。若原告无法证明，则本案应由原告注册地的有管辖权的人民法院即天津市第三中级人民法院管辖。 本院经审查认为，涉案《保理业务合同》第一条第17项约定，在任何时候，保理商有权同时向应收账款转让方及商务合同买方进行追索，原告据此提起本案诉讼，故本案为保理合同纠纷，确定管辖法院应以保理合同的约定为依据。涉案《保理业务合同》第二十二条约定，在履行合同过程中发生争议，协商无法解决的，任何一方有权向甲方（I公司）住所地人民法院提起诉讼。涉案《保理业务合同之补充协议》第7条约定，与本协议有关的任何争议，双方均可向保理商住所地（上海市静安区）有管辖权的人民法院提起诉讼。本案原告系涉案《保理业务合同》《保理业务合同之补充协议》债权的最终受让人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条之规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。现保理合同受让人即原告认可上述管辖协议，转让协议亦未对管辖另作约定，因I公司的住所地位于上海市，故本院对本案具有管辖权。 综上，被告中财公司提出的异议，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条之规定，裁定如下： 驳回被告浙江中财荃兴投资有限公司对本案管辖权提出的异议。 案件受理费人民币100元，由被告浙江中财荃兴投资有限公司负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年八月十二日 法官　助理　　沈　薇 书　记　员　　孟宪祎 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。…… 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。