科学城（广州）投资集团有限公司、**等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民初676号

原告：科学城（广州）投资集团有限公司，住所地广东省广州市经济技术开发区东区连云路2号6-8楼。

法定代表人：洪汉松，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨大飞，广州金鹏律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈明汝，广州金鹏律师事务所律师。

被告：**，男，1963年6月3日出生，汉族，住广东省广州市天河区，

被告：周海若，男，1995年9月6日出生，汉族，住广东省广州市天河区，

两被告的共同委托诉讼代理人：田思浩，北京观韬中茂（广州）律师事务所律师。

两被告的共同委托诉讼代理人：邓向龙，北京德和衡（广州）律师事务所律师。

被告：华青天鹅投资股份有限公司，住所地广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道239号A1栋第七层。

法定代表人：**，该公司董事长。

委托诉讼代理人：徐文华，北京观韬中茂（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘宇飞，北京德和衡（广州）律师事务所律师。

原告科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称科学城公司）诉被告华青天鹅投资股份有限公司（以下简称华青公司）、**、周海若合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告科学城公司的委托诉讼代理人杨大飞、陈明汝，被告**、周海若的共同委托诉讼代理人田思浩、邓向龙，华青公司的委托诉讼代理人徐文华、刘宇飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

科学城公司向本院提出诉讼请求：1.判令**、周海若、华青公司按1.5亿元及每年增值10%的价格（以1.5亿元为计算基数，从支付之日起按年化利率10%）收购科学城公司持有的华青公司36.07%股份；2.判令华青公司将其名下位于广州开发区科学大道288号物业的地下一层、二层、三层、四层以及十五层（共计9408.1183平方米的面积）物业过户到科学城公司名下，作为股份转让的对价；3.判令解除《招商服务合同》；4.判令**、周海若、华青公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年4月11日，科学城公司与**、周海若、华青公司签订《华青天鹅投资股份有限公司增资扩股合同》（以下简称《增资合同一》）。2018年12月12日，科学城公司对华青公司再次增资，与**、周海若、华青公司签订《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》（以下简称《增资合同二》）。上述合同签署后，科学城公司按约向华青公司缴纳了出资款人民币1.5亿元，并办理了股东变更的工商登记手续。两次增资完成后，华青公司的股权结构变更为：**持有62.93%的股份，周海若持有1%的股份，科学城公司持有36.07%的股份。因科学城公司无法按照增资合同及章程的约定对华青公司进行经营管理，而华青公司在**经营管理下减损严重，科学城公司遂提起本案诉讼。在科学城公司提起本案诉讼后，**、周海若和华青公司作为一致行动人于2021年7月2日共同向科学城公司出具《承诺函》：承诺同意收购科学城公司持有的华青公司36.07%股份，一致行动人承诺并保证将华青公司名下位于广州开发区科学大道288号的商业大厦部分产权转让给科学城公司。此外，根据《增资合同二》第19.4条约定：除由财务审计报告（编号：00202018010046141272）列明的债务外，公司其他任何债务（包括且不限于或有债务）均由甲方（指甲方1**、甲方2周海若）承担。在合同有效期内，因甲方不承担公司债务（包括且不限于或有债务），导致公司承担负债且净资产（以2017年12月31日审计报告净资产为标准）非正常减损金额高于人民币3000万元的，公司应解散，若股东会决议修改章程使公司存续的，乙方（指科学城公司）可向甲方1发出书面通知，要求甲方1收购其股份，收购时应当以增资扩股价格为基数，对应乙方拥有同等股份价值且每年上浮10%，若公司不能按本条款约定价格收购乙方股份，则乙方拥有不低于其对应股份比例的房屋产权（折合物业面积为9373平方米，地上及地下物业面积分别按照股份比例计算）；甲方必须保证股东会通过公司回购或物业置换方案，并进行相关减资决议和物业转让决议。科学城公司认为本项目已满足上述条款要求，且经各方协商，均同意按该条款处理科学城公司的股份退出问题。

在审理期间，科学城公司撤回第二项诉讼请求，并将诉讼请求明确如下：1.判令**按1.5亿元及每年增值10％的价格（以1.5亿元为计算基数，从2018年12月21日起至2022年4月18日止，按年化利率10％）收购科学城公司持有的华青公司36.07％股份，华青公司、周海若对**支付收购款承担连带付款责任；2.判令**、周海若、华青公司配合科学城公司办理股份转让工商变更登记手续，将科学城公司持有的华青公司36.07％股份过户至**名下；3.判令解除《招商服务合同》；4.判令**、周海若、华青公司承担本案诉讼费用。

**、周海若、华青公司辩称，（一）秉着积极解决纠纷、妥善化解矛盾的态度，我方愿意按照1.5亿元及不超过10%的增值价格受让科学城公司所持有的华青公司36.07%的股份。（二）《招商服务合同》作为增资扩股合同的附属合同，因科学城公司即将退出华青公司，且双方均无继续履行招商服务合同的意向，我方同意《招商服务合同》从签订日起解除。（三）科学城公司必须配合华青公司因受让股份办理工商变更的所有手续，包括不仅限于召开董事会及董事签名、召开股东大会及股东盖章等一系列手续。（四）本案受理费由科学城公司承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

科学城公司为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：

1.《华青天鹅投资股份有限公司增资扩股合同》。

2.《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》，证据1、2拟证明双方约定，科学城公司成为华青公司股东后享有的权利包括但不限于如下权利：委派董事2名，分管财务的副总经理1名，公司设财务出纳1名；每年收取华青公司提供的招商服务费720万元；参与决定公司经营管理制度；落实酒店经营指标，提交董事会表决，酒店经营各项指标由董事会一致通过决定，华青公司应当在2019年3月1日前与国际大酒店公司签署《酒店经营管理合同》；免费使用华青公司及**、周海若提供的场地。根据合同约定，任何一方不履行本合同规定的责任和义务，致使公司无法继续经营时，违约方应当对守约方由此造成的任何经济损失足额赔偿。

3.《招商服务合同》，拟证明华青公司每年应向科学城公司支付720万元招商服务费用。自2018年10月开始支付，2018年度费用自2018年12月31日前一次性支付，其后按季度支付，每年1、4、7、10月15日前支付180万元。**对此承担连带保证责任。

4.《场地无偿使用协议》，拟证明华青公司同意将面积为76.38平方米的场地无偿提供给科学城公司使用，使用期限为20年。

5.银行回单，拟证明科学城公司向华青公司足额缴纳了1.5亿元出资款。

6.《华青天鹅投资股份有限公司第二次董事会会议草案》。

7.《关于提供董事会会议材料及按约履行相关合同义务的函》。

8.微信聊天记录截图，证据6-8拟证明2019年4月，华青公司及**、周海若与科学城公司就第二次董事会议召开事宜进行沟通，此时华青公司与**、周海若已全面违反增资合同的约定，未按时向科学城公司支付招商服务费，未落实国际大酒店经营指标，亦未完善华青公司各项管理制度等，该次会议未召开。自增资以来，只于2019年7月召开过一次董事会，各董事未就会议议案达成一致意见。

9.广州科学城总部国际大酒店有限公司股权结构图，拟证明**滥用股东及高管权利，违反《增资合同二》第13条的约定，未经股东大会和董事会决议通过酒店经营指标，利用关联交易行为将华青公司名下的华青天鹅国际酒店商务大厦委托给**实际控制的广州科学城总部国际大酒店有限公司经营管理。

10.《关于推荐张和平等通知任职的函》（穗开科函字〔2018〕213号）。

11.《关于杨润燏等同志职务任免函》（穗开科函字〔2019〕14号），证据10、11拟证明科学城公司先后向华青公司委派了张和平、杨润燏担任分管财务的副总经理，科学城公司以委派的人员非“财务专业资深人士”为由拒绝接收，导致科学城公司委派的副总经理一直未能正常履职，无法掌握华青公司的实际经营状况。

12.《关于提供华青天鹅国际酒店开业时间节点等相关事宜的函》（穗开科函字〔2018〕94号）。

13.《关于支付招商服务费用的函》（穗开科函字〔2019〕6号）。

14.《关于敦促履行〈华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同〉等文件的函》（穗开科函字〔2019〕48号）。

15.《关于对科学城（广州）投资集团有限公司的穗开科函字〔2019〕48号函的回复》。

16.《关于按约履行相关合同义务的函》。

17.《再次督促履行相关义务的函》。

18.《律师函》，证据12-18拟证明经科学城公司多次发函，**、周海若及华青公司仍未依约履行合同义务。科学城公司无法正常参与华青公司的经营管理活动，无法实现其合同目的。华青公司回函推脱称《增资合同一》《增资合同二》约定的各项义务尚待董事会决议才能落实。因**、周海若和华青公司的违约行为导致科学城公司无法正常参与华青公司的经营管理活动，华青公司董事之间长期冲突，无法形成有效的董事会决议。由于华青公司股东长期冲突，公司已持续两年以上无法做出有效的股东大会决议，形成经营管理发生严重困难的公司僵局，无法继续经营。**、周海若、华青公司应当共同承担违约责任，赔偿科学城公司的巨额损失。

19.业务回单。

20.发票。

21.《签收单》，证据19-21拟证明华青公司仅向科学城公司支付2021年第一季度招商服务费。

22.《承诺函》，拟证明2021年7月2日，华青公司、**、周海若出具承诺函，承诺按评估价收购科学城公持有的华青公司的36.07%股权，如因其原因导致股权不能完成交易转让的，其将承担科学城公司为启动相关工作而支付的全部费用并同意按已签署的相关协议承担相应的违约责任。

23.《广州市房屋租赁合同》，拟证明**未经股东大会和董事会决议，将华青公司名下的华青天鹅国际酒店商务大厦以不合理的低价租给**实际控制的广州科学城总部国际大酒店有限公司（以下简称总部大酒店）使用，且租金的付款方式为抵扣借款或转账。在**控制下华青公司无法正常经营赚取收益，长期处于亏损状态。

24.《新型冠状病毒××疫情地来埔人员集中住宿协议书》。拟证明华青公司名下的华青天鹅国际酒店商务大厦被征用作为疫情定点酒店，酒店收入稳定。但合同由**实际控制的总部大酒店作为主体签订，收取的费用都进入总部大酒店的银行账户。

25.《关于华青天鹅清产核资审计情况说明》。

26.《关于无法获取评估资料的情况说明》，证据25、26拟证明科学城公司委托会计师事务所、评估公司对华青公司进行审计和评估，由于华青公司和**仅提供华青公司单体财务资料，拒绝提供其并表子公司广州天鹅国际旅行社有限公司、广州青天建设工程有限公司及总部大酒店的财务及评估资料，导致会计师事务所、评估公司无法完成审计工作和资产评估工作。

27.业务回单，拟证明华青公司于2021年4月20日第二次支付招商服务费。

经质证，**、周海若、华青公司意见如下：

1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性无异议。增资扩股合同的目的就是向华青公司投资并参与公司的经营管理，事实上科学城公司已经工商登记注册成为公司的股东，华青公司变更股权后科学城公司占股36.07%。增资扩股的定义在公司法中有明确的规定，华青公司并不存在违约情况，华青公司完全按照合同约定履行了相关合同义务：周军湘、彭月梅二人为科学城公司指派的董事，华青公司亦接受了科学城公司指派的财务副总及提供场地给科学城公司使用等所有合同义务。

2.对证据3的真实性无异议、关联性有异议。根据合同第一条的约定，科学城公司需为华青天鹅酒店提供招商服务，作为对价报酬华青公司才向科学城公司支付招商服务费。合同第四条约定了科学城公司的义务，实际上科学城从未提供招商服务，没有给华青公司带来一个客人，故华青公司并无义务向其支付费用。

3.对证据4的真实性无异议。华青公司有向科学城公司提供该场地，华青公司有多层楼空置，希望科学城公司多多来办公招商。

4.对证据5的真实性、合法性、关联性无异议。银行电子回单也注明是注资款，增资扩股投资款，而不是借款。收到出资款后，华青公司完全按照合同约定使用投资款，科学城公司亦取得华青公司36.07%的股权。

5.对证据6-8的真实性无异议，印证了**及华青公司确有按公司章程召集召开董事会，造成董事会无法正常召开完全是科学城公司无端找借口拒不参加所致。

6.对于证据9，股权结构不真实，总部大酒店与华青公司没有股权关系。而且各公司为独立法人，有独立的经营制度和财务制度，虽有一定的关联但并不混同。科学城公司之所以对华青公司增资也是看中我方名下物业有酒店业务的经营，科学城公司在《增资合同二》的第十三条及招商服务合同中有清楚明确约定。

7.对于证据10-11，华青公司并未拒绝科学城公司推荐，我方也多次发函给科学城公司要求相关人员到岗工作，但相关人员未及时到任原因在于科学城公司。

8.证据12是单方制作文件，对其真实性、合法性、关联性不认可。无证据证实收到增资款后酒店45天内开业。二次增资扩股合同13.1条有具体约定：在2019年1月1日前完成酒店筹备工作，在2019年3月1日前落实与酒店签署《酒店经营管理合同》。

9.证据13是单方制作文件，对其真实性、合法性、关联性不认可。根据招商服务合同约定，科学城公司取得招商服务费的前提是需要为酒店提供招商服务，酒店2019年才开始营业，科学城公司并未提供招商服务，华青公司无需支付招商服务。华青公司也多次催促科学城公司提供招商服务，但科学城公司未提供任何招商，没有带来一个客人。

10.对证据14-15的真实性认可。对科学城公司就公司经营管理的问题，华青公司进行一一回复，并与科学城公司协商处理。双方文件来往恰恰能证明股东之间在公司经营期间有相互协商和共同管理的事实，科学城公司亦有参与公司经营管理，公司从未陷入僵局。

11.证据16-18是单方制作文件，对其真实性、合法性、关联性不认可。华青公司不存在违约情。科学城公司未提供任何招商服务，我方不应支付招商服务费。《律师函》也确认增资扩股的目的是共同发展酒店经营。

12.对证据19-21的真实性、合法性、关联性确认。我方之所以向科学城公司支付2021年度第一、二季度招商服务费，并非因为科学城公司提供了相应服务，而是因为科学城公司一直以未收到招商服务费为由，拒不参加董事会，更不配合参与对华青公司的管理。我方为争取继续与科学城公司的合作，不得已做出让步，支付一定的招商费用，以期科学城公司能及时履行招商服务合同。但在我方一再让步下，科学城公司仍然拒不履行合同，我方亦保留对科学城公司的诉讼权利。

13.对证据22的真实性确认，该承诺函是我方为与科学城公司和解所做出的让步及和解方案，前提建立在双方和解的基础上。现双方无法达成和解，承诺函事项自然无效。

14.对证据23的真实性确认，但对科学城公司证明目的不认可。酒店物业租金并不是不合理的低价，而是正常市场价格。从合同签订的租金水平看，2019、2020年度的租金加物业费为每月63万多元，2021年度为每月131万多元。从科学城公司提交的证据24《新型冠状病毒××疫情地来埔人员集中住宿协议书》内容看，总部酒店作为隔离酒店，政府给予的租金标准为4.2万元每日，即每月120多万元。以此也能看出，总部酒店在2020年营业收入的一大半都是用于支付物业租金，而2021年度的月租金更高达131万多元。以此简单比较就能清晰反映，物业租金标准并不是不合理的低价。

15.对证据24的真实性确认。酒店已租赁给总部酒店公司经营，所得收益当然归承租人。

16.对证据25-26的真实性、合法性、关联性不确认。该说明是第三方向科学城公司出具的，会计事务所系科学城公司单方聘请，且对于审计事项，我方并未参与。情况说明中有提到的未能完成审计原因有不能提供总部大酒店的相关资料，但总部大酒店与华青公司没有任何法律关系，我方也客观不能提供，即使按照情况说明的内容来看，不能完成审计的原因不在于我方。

17.对证据27的真实性、合法性、关联性确认。意见与前述对证据19-21的质证意见一致。

**、周海若、华青公司为证明其抗辩理由，向本院提交如下证据：

1.企业信用信息公示公报告，拟证明两次增资扩股后，科学城公司取得华青公司36.07%的股权。科学城公司向华青公司支付的1.5亿元认购款，是其购买股权的相应对价。

2.《华青天鹅投资股份有限公司股东大会会议记录》。

3.《华青天鹅投资股份有限公司监事会决议》。

4.职工代表大会决议。

5.增资扩股后第一次股东会、监事会、董事会通知。

6.会议议程、董事长誓词、会议纪要。

7.股东大会会议纪要（2018.12.11）。

8.第二次股董事会会议草案。

9.2020年度第三次董事会（股东）会议草案，证据2-9拟证明华青公司多次召开股东会、董事会；2019年之后华青公司亦多次向科学城公司及公司董事发出通知并召集召开董事会会议。

10.穗开科函字〔2019〕48号函的回复。

11.“华青天鹅国际酒店商务大厦”经营管理思路的拟定。

12.华青天鹅投资股份有限公司股东告知函。

13.EMS快递底单。

14.关于行使股东知情权告知函的复函。

15.关于股东董事履行行使股东知情权接待日的函，证据10-15拟证明华青公司与科学城公司一直有通过函件形式就华青公司管理及华青公司与科学城公司之间合同涉及问题进行沟通。

16.关于第三次请求科学城（广州）投资集团履行增资扩股合同收取招商费用并进驻招商及按合同章程派出财务副总及出纳人员的请求、EMS快递底单。

17.关于再一次协商并复函〔2021〕41号函、快递底单。

18.敦促股东执行章程规定的函。

19.行使股东知情权告知函的复函。

20.关于再次请求并告知华青天鹅投资股份有限公司之股东——科学城投资（广州）集团有限公司的函、快递单电子存根、场地照片，证据16-20拟证明华青公司严格按照合同约定履行义务，从未拒绝接收科学城公司委派人员任职，相反是科学城公司迟迟未落实委派人员到岗履职；华青公司已按合同约定为科学城公司提供办公场地的事实。

21.敦促履行《招商服务合同》的函7份，拟证明科学城公司未按照合同约定提供招商服务，华青公司多次催促，华青公司始终未履行义务的事实。

经质证，科学城公司意见如下：

1.对证据1的真实性、合法性、关联性予以认可。

2.对证据2-4真实性、合法性认可，关联性不认可。该证据是第一次增资扩股后办理工商变更登记准备的材料，会议内容不涉及对华青公司经营规划内容。

3.对证据5-6的真实性、合法性、关联性不予认可。证据均是单方作出，科学城公司不知情，其中会议纪要也无人签字。

4.对证据7的真实性、合法性认可，关联性不认可。该证据是第二次增资扩股后办理工商变更登记准备的材料，会议记录的内容是《增资合同二》中的重点条款内容，不代表被告方按会议记录履行义务及科学城公司后续参加华青公司的实际经营。

5.对证据8-9的真实性、合法性、关联性不予认可。证据均由被告方单方作出，不能证明科学城公司实际召开董事会，也从未依据增资合同和公司章程作出董事会决议。证据9写明2021年6月18日在总部国际大酒店开会，而总部国际大酒店为疫情酒店，根据疫情防控要求，不可能在疫情酒店召开会议。

6.对证据10的真实性、合法性认可，关联性不认可。该证据恰好证明被告存在各种违约行为，如拒不向科学城公司提供不动产权证，以非“财务专业资深人士”为由拒绝接收科学城公司委派的财务副总等。被告未经股东大会、董事会就酒店经营指标形成决议，擅自与**实际控制的广州科学城总部国际大酒店有限公司签订租赁合同，所有的酒店经营收入均由广州科学城总部国际大酒店有限公司收取，导致华青公司无法正常经营，长期处于亏损状态。

7.对证据11的真实性、合法性、关联性不认可。证据由被告单方作出，因被告的违约行为科学城公司一直无法正常参与华青公司的经营管理活动，不清楚酒店经营情况，所有经营决策都由被告擅自作出，从未征询科学城公司意见，更未经董事会决议就低价交给**实际控制的广州科学城总部国际大酒店有限公司经营（收入全部由该公司收取）。

8.对证据12的真实性、合法性认可，关联性不认可。华青公司的董事会共五位董事，其中两位由科学城公司派出，所谓的“临时董事会”未经合法程序召开，并未通知科学城公司所派董事，该表决由被告单方作出，同时也可看出被告违反增资合同约定和公司章程，拒绝科学城公司委派董事参与经营，导致形成公司僵局。

9.对证据13的真实性、合法性认可，关联性不认可。送达的函件都是被告单方制作及告示，不代表被告与科学城公司就公司实际经营活动进行有效沟通。

10.对证据14-15的真实性、合法性认可，关联性不认可。被告并未按函件内容提供资料给科学城公司审阅，协助科学城公司行使知情权的权利。发通知以后又由**的太太曾杉微信方式通知取消。

11.对证据16-20的真实性、合法性认可，关联性不认可。函件由被告单方制作，是在公司形成僵局以后**为了拖延科学城公司起诉、掩盖其违约行为作出的托词。在被告2019年3月1日作出的函件中显示，被告以非“财务专业资深人士”为由拒绝接收科学城公司委派的财务副总，在该函件中也以五分之三的董事代替董事会作出表决，拒绝科学城公司委派董事参与公司经营管理，侵犯科学城公司作为股东的合法权利。在2021年1月前被告从未通知科学城公司可以使用酒店大厦的场地，而且酒店早在2020年4月被征用作为疫情期间的隔离酒店，科学城公司根本无法正常进驻使用。

12.对证据21的真实性、合法性、关联性不予认可。科学城公司从未收到该7份函件。

对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2018年4月11日，**（甲方1）、周海若（甲方2）、科学城公司（乙方）、华青公司（丙方）共同签订《华青天鹅投资股份有限公司增资扩股合同》，约定由乙方向华青公司进行增资，认购总价款1.4亿元。增资扩股后，各方持股比例调整为：甲方1持股65.49%、甲方2持股1%、乙方持股33.51%。

2018年12月12日，**（甲方1）、周海若（甲方2）、科学城公司（乙方）、华青公司（丙方）再次签订《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》，约定乙方再次向华青公司进行增资，增资总价款1000万元。增资扩股后，各方持股比例调整为：甲方1持股62.93%、甲方2持股1%、乙方持股36.07%。关于合同的解除和终止，第19.4约定，除由财务审计报告（编号：00202018010046141272）（见附件1）列明的债务外，公司其他任何债务（包括且不限于或有债务）均由甲方承担。在合同有效期内，因甲方不承担公司债务（包括且不限于或有债务），导致公司承担负债且净资产（以2017年12月31日审计报告净资产为标准）非正常减损金额高于人民币3000万元的，公司应解散，若股东会决议修改章程使公司存续的，乙方可向甲方1发出书面通知，要求甲方1收购其股份，收购时应当以增资扩股价格为基数，对应乙方拥有同等股份价值且每年上浮10%，若公司不能按本条款约定价格收购乙方股份，则乙方拥有不低于其对应股份比例的房屋产权（折合物业面积为9373平方米，地上及地下物业面积分别按照股份比例计算）；甲方必须保证股东会通过公司回购或物业置换方案，并进行相关减资决议和物业转让决议。关于招商服务，第12条约定，各方达成一致协议，公司与乙方确立长期招商服务关系。……具体事宜以公司与乙方签订的《招商服务合同》为准。

华青公司（甲方）、科学城公司（乙方）、**（担保方）签订一份《招商服务合同》，其中约定，甲方委托乙方为甲方所有的华青天鹅国际酒店提供全程招商服务，乙方将充分利用自身的资源，运用适当、有效、合法的方法、通过市场手段，为甲方带来潜在客户，并参与招商会议的策划与执行，等。本案中，上述签约各方均同意解除《招商服务合同》，且合同自2019年4月1日起解除。

上述各合同签订后，科学城公司向华青公司缴纳增资款1.5亿元，华青公司为此办理了股东变更的工商登记手续，华青公司股权结构变更如下：**持股62.93%、周海若持股1%、科学城公司持股36.07%。

2021年7月2日，**、周海若、华青公司共同向科学城公司出具《承诺函》，载明：**、周海若、华青公司作为一致行动人承诺：同意由**或华青公司按评估价收购科学城公司持有的华青公司36.07%的股权，并保证将华青公司名下位于广州开发区科学大道288号的商业大厦部分产权（待与科学城公司评估及协商后确认楼层、面积及价值）转让给科学城公司。

本案审理期间，各方当事人均表示同意按照《承诺函》及《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》第19.4条的约定，由**按1.5亿元及每年增值10%的价格，收购科学城公司所持有的华青公司36.07%的股份，并由华青公司、周海若对**支付的收购款承担连带付款责任，以及共同配合办理相应的股份转让工商变更登记手续。同时，各方当事人就前述物业置换标的股份等事项另行签订了相关协议。

另查，华青公司在本案审理期间曾提出反诉，后又在开庭时申请撤回反诉及反诉证据，本院当庭准许其撤诉。

本院依科学城公司的申请依法作出（2021）粤01民初676号民事裁定，查封、扣押、冻结被申请人华青天鹅投资股份有限公司、**名下价值2600万元的财产。科学城公司为此预缴财产保全费5000元。

本院认为，科学城公司与华青公司、**、周海若签订的《华青天鹅投资股份有限公司增资扩股合同》《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》，以及科学城公司与华青公司、**签订的《招商服务合同》均出自签约各方的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应恪守履行。

本案中，科学城公司依据《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》第19.4条，以及**、周海若、华青公司出具的《承诺函》，要求**履行股份回购义务，按1.5亿元及每年增值10%的价格受让科学城公司所持有的华青公司36.07%的股份，以及由周海若、华青公司对**支付收购款承担连带付款责任。经审查，科学城公司提出的上述主张符合《华青天鹅投资股份有限公司第二次增资扩股合同》第19.4条的约定，以及**、周海若、华青公司在《承诺函》中所作出的意思表示，本案中，**、周海、华青公司对此亦表示同意。本院认为，上述处理方式属于各方当事人对己方权利的自行处分，于法无悖，依法应予接纳。科学城公司与华青公司、**均同意自2019年4月1日起解除三方签订的《招商服务合同》，本院依法予以照准。

综上所述，科学城公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、原告科学城（广州）投资集团有限公司与被告华青天鹅投资股份有限公司、被告**签订的《招商服务合同》自2019年4月1日起解除；

二、自本判决发生法律效力之日起三十日内，被告**按1.5亿元及每年增值10%的价格（增值部分：以1.5亿元为计算基数，自2018年12月21日起，计至2022年4月18日止，按年化利率10%计）收购原告科学城（广州）投资集团有限公司持有的被告华青天鹅投资股份有限公司36.07%股份。被告周海若、华青天鹅投资股份有限公司对被告**支付收购款承担连带付款责任；

三、自本判决发生法律效力之日起三十日内，被告**、周海若、华青天鹅投资股份有限公司配合原告科学城（广州）投资集团有限公司办理股权转让工商变更登记手续，将原告科学城（广州）投资集团有限公司持有的被告华青天鹅投资股份有限公司36.07%股份过户至被告**名下。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1003629元，由原告科学城（广州）投资集团有限公司负担501814.5元，由被告**、周海若、华青天鹅投资股份有限公司负担501814.5元【上述案件受理费已由科学城（广州）投资集团有限公司预缴，本院不再退回，由**、周海若、华青天鹅投资股份有限公司向科学城（广州）投资集团有限公司迳付501814.5元】；财产保全费5000元，由原告科学城（广州）投资集团有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省高级人民法院。

审判长　　国平平

审判员　　曹佑平

审判员　　王丽华

二〇二二年四月二十二日

书记员　　任永乐

黎杏玲