上海市离心机械研究所有限公司
上海市离心机械研究所有限公司与江安县腾飞化工有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市徐汇区人民法院
民事判决书
案号：（2020）沪0104民初14806号
原告：上海市离心机械研究所有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：屈年凯，职务总经理。
委托诉讼代理人：张超，上海泛洋律师事务所律师。
被告：江安县腾飞化工有限公司，住所地四川省。
法定代表人：王崇武，职务副总经理。
委托诉讼代理人：杨勇，四川舟度律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周婧，四川舟度律师事务所律师。
原告上海市离心机械研究所有限公司(以下简称机械公司)与被告江安县腾飞化工有限公司(以下简称化工公司)承揽合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月24日对本案公开开庭进行了审理。机械公司的委托诉讼代理人张超，化工公司的委托诉讼代理人杨勇到庭参加庭审。本案现已审理终结。
机械公司向本院提出诉讼请求：1.判令化工公司支付拖欠的货款3,692,000元；2.判令化工公司支付资金占用的损失(以3,692,000元为基数，按照中国人民银行同期公布的人民币贷款利率的标准，自2017年8月3日起计算至2019年8月19日止)；3、本案诉讼费用由化工公司承担。
事实与理由：原、被告于2015年3月签订合作开发合同，约定原告向被告提供2套脱水系统设备，总价款为527.6万元，合同交货地址为被告指定地点，四川省江安县五矿镇腾飞矿业现场。合同签订后，原告按合同要求及被告指令约定完成了脱水系统设备安装调试工作。根据合同相关条款的规定，被告应负责提供与本项目相关的固液分离技术要求和现场工作条件，但被告致使未履行上述合同要求。被告实际仅支付了首笔货款158.4万元，其余货款至今未付。经原告多次催讨未果，原告遂提起本案诉讼。
化工公司辩称：本案中原、被告之间的法律关系并非买卖合同关系，系合作开发合同关系。系争的合作项目目前停滞不前的原因在于原告未能按照合同约定继续提供技术支持，推动合作开发的完成。因此，被告认为在双方合作开发合同没有解除且没有成功的情况下，原告要求被告支付全部款项，不符合合同约定。故原告诉讼请求没有事实根据及法律依据，请求予以驳回。
本院认定事实如下：被告作为甲方，原告作为乙方于2015年3月26日签订合作开发合同，确认甲、乙双方就共同研究开发离心脱水系统项目事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下协议：第一条，本合同合作双方责任及义务，其中甲方责任及义务：1、甲方负责提供与本项目相关的固液分离技术要求；2、甲方为乙方提供脱水系统安装调试所需的现场工作条件；3、甲方负责现场卸车、安装，在乙方配合下调试；4、甲方负责按合同要求验收乙方提供用于应用的装置；5、甲方负责试验设备运行所必须的水、电、工业用油(长城68号抗磨液压油)等；6、乙方提供成套脱水系统装置，甲方负责系统的吊装和安装；乙方责任及义务：1、乙方提供二套脱水系统(详细技术参数见附件)的离心机用于现场运行；2、
乙方责任范围为本合同设备的设计、制造、检验、配套辅机采购、指导安装、调试、参与验收、操作维护人员培训、使用维修和技术咨询服务，以及提供附带的技术资料、专用工具、随机备件；3、最终设备系统达不到甲方工艺要求，乙方无条件全额退款；甲方负责设备全部运回，并承担运输费用。第二条，工作进度及交付要求，1、装置到达现场日期：2015年4月10日前；2、装置到达现场地点：四川省江安县五矿镇腾飞矿业；3、包装、运输、交货验收及费用负担：(1)包装：乙方交付的所有设备符合铁路、公路、航空包装储运标准的规定及国家规定。具有适合长途运输、装卸、搬运的牢固包装，保证在到达现场后完好无损。裸装或箱装设备均标明每件物品的名称、数量、体积、重量，并将详细装箱清单、质量合格证一起核对检验；(2)运输方式为汽车运输,费用由乙方负担；(3)货物到达交货地点后,由甲乙双方委派人一起根据运货单或装箱单对货物的包装、外观、数量、型号、规格进行逐一清点验收(包括随机资料、备用件)。如有异议,甲方须在清点货物后七天之内以传真或电邮方式通知乙方采取补办措施。全部货物运抵现场之日为交货日期。第三条，合作开发地点：(1)上海市离心机械研究所有限公司；(2)四川省江安县五矿镇腾飞矿业现场。第四条，组织和协调方式，为确保本合同的全面履行,甲乙双方确定,采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和协调：项目研制的计划、内容和实施由甲方总体控制,乙方分阶段向甲方汇报工作进展情况,系统软件和硬件的试制、组装、调试和试验在甲方指定的单位和地点进行,甲方负责项目进展的检查和督促。第五条费用及承担方式：1、本合同设备总价527.6万元(详细清单见附件技术协议),此价格为合作开发合同价,合作成功后乙方承诺给与甲方更优惠的价格。2、合同双方签字在盖章生效后,甲方支付合同总金额的30%作为预付款,乙方在收到预付款后2周内,将所有设备运输至甲方现场;运行达到甲方要求后(详细见附件技术协议),甲方再支付合同总金额的65%货款,剩余的5%作为产品质保金,质保期1年。2、合作所需设备包含电气设备,由乙方提供并运送到甲方现场,所有设备费用和运输费均由乙方承担;3、运行所需场地,电力、水、工业用油由甲方提供,所发生的费用由甲方承担；4、甲方负责组织安排设备安装和试验期间所需人员并承担人员费用;5、乙方派工程技术人员负责设备安装和试验期间的技术、安全把关,并承担人员费用;第六条，违约责任：1、合作双方任何一方违反本合同约定义务,造成另一合作方工作停滞、延误或失败的，由违约方承担责任。2、由于不可抗力造成项目开发时间延长或是不能实施，甲乙双方不承担违约责任。双方在合同末尾处盖章确认，但实际并无技术协议作为附件。2015年3月30日，被告向原告支付预付款158.4万元。2015年下半年，原告将2套离心脱水设备运至被告处，并由被告进行了安装。2017年7月24日，原告至被告处进行售后服务。2017年8月2日，原告出具服务记录，内容为1号机器保养后开机到速正常，未通料；2号机器保养后开机到速正常，离心机控制柜保修期以外坏掉电流模块一个，进料控制柜电流显示坏，未修；进料流料表损坏，未修；由于客户所在省份环保检查，导致无法正常调试以及维修。被告回复，对原告维修工作表示满意，表示环保督察结束后，还需原告进行物料分级，提取高岭土开展脱水实验。2017年11月6日，原告再次至被告处进行售后服务。2017年11月8日，原告出具服务记录，内容为：一、调试、验收；二、现场有物料，但不具备通料分离条件；三、向业主提出三项条件，完善通料分离的必备条件，业主已完成一项整改，另外二项曾向总部领导请示，将作出决策，与我所商务协商，再研究下一步工作方向。被告回复，基本情况属实，新要求加药和絮凝需要请示，设备：变频故障，无法开机；望原告尽快完成高岭土达标分离，尾矿干排达到运输要求，做好耗电成本核算。之后，双方并未继续进行物料的固液分离测试。2019年8月，原告派员至被告处就合同后续履行进行协商，由于双方意见不一，并未形成一致意见，搁置至今。原告为主张余款而提起本案诉讼。
以上事实，除原、被告陈述一致外，有原告提供的《合作开发合同》、售后服务记录单、往来账户明细等证据所证实，并经庭审质证无疑，本院予以确认。
本院认为，原、被告签订的《合作开发合同》系双方真实意思表示，是原、被告共同研究开发离心脱水系统项目事宜的约定，合法有效。系争合同中，原、被告双方对各自的责任及义务、工作进度及交付要求、合作开发地点、组织和协调方式、费用及承担方式、违约责任等予以列明，就其内容而言，原告应当按照被告要求完成合同义务，其中明显含有加工定作、调试、检验的内容，故双方之间的法律关系应为承揽合同关系，并非单纯的买卖合同关系。因此在合同履行过程中，原、被告双方均应恪守上述合同义务，且合同各条款对当事人均具有法律约束力。
合同实际履行过程中，原告按约完成了离心脱水系统设计制造，被告亦完成了设备安装，但调试、检验、验收工作并未完成，根据售后服务记录单记载，系争设备的固液分离测试并未进行，尚有整改内容存在，仍需研究下一步工作方向，因此系争设备的运行尚未开展，更无论设备运行达到何种要求。《合作开发合同》中相关条款约定系争设备运行达到被告要求后，被告再支付合同总金额的65%货款，且还有最终设备系统达不到被告工艺要求，原告无条件全额退款的约定，因此系争设备运行所要达到的要求是被告付款的必要条件。鉴于《合作开发合同》虽无技术协议作为附件，但合同约定被告享有可以提供技术要求的权利，故被告主张目前合同款项支付条件尚未成就的意见，本院予以采纳，原告要求被告支付合同款项的要求，本院难以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条的规定，判决如下：
驳回上海市离心机械研究所有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费36,336元，减半收取计18,168元，由上海市离心机械研究所有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
法定代表人：屈年凯，职务总经理。
委托诉讼代理人：张超，上海泛洋律师事务所律师。
被告：江安县腾飞化工有限公司，住所地四川省。
法定代表人：王崇武，职务副总经理。
委托诉讼代理人：杨勇，四川舟度律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周婧，四川舟度律师事务所律师。
原告上海市离心机械研究所有限公司(以下简称机械公司)与被告江安县腾飞化工有限公司(以下简称化工公司)承揽合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月24日对本案公开开庭进行了审理。机械公司的委托诉讼代理人张超，化工公司的委托诉讼代理人杨勇到庭参加庭审。本案现已审理终结。
机械公司向本院提出诉讼请求：1.判令化工公司支付拖欠的货款3,692,000元；2.判令化工公司支付资金占用的损失(以3,692,000元为基数，按照中国人民银行同期公布的人民币贷款利率的标准，自2017年8月3日起计算至2019年8月19日止)；3、本案诉讼费用由化工公司承担。
事实与理由：原、被告于2015年3月签订合作开发合同，约定原告向被告提供2套脱水系统设备，总价款为527.6万元，合同交货地址为被告指定地点，四川省江安县五矿镇腾飞矿业现场。合同签订后，原告按合同要求及被告指令约定完成了脱水系统设备安装调试工作。根据合同相关条款的规定，被告应负责提供与本项目相关的固液分离技术要求和现场工作条件，但被告致使未履行上述合同要求。被告实际仅支付了首笔货款158.4万元，其余货款至今未付。经原告多次催讨未果，原告遂提起本案诉讼。
化工公司辩称：本案中原、被告之间的法律关系并非买卖合同关系，系合作开发合同关系。系争的合作项目目前停滞不前的原因在于原告未能按照合同约定继续提供技术支持，推动合作开发的完成。因此，被告认为在双方合作开发合同没有解除且没有成功的情况下，原告要求被告支付全部款项，不符合合同约定。故原告诉讼请求没有事实根据及法律依据，请求予以驳回。
本院认定事实如下：被告作为甲方，原告作为乙方于2015年3月26日签订合作开发合同，确认甲、乙双方就共同研究开发离心脱水系统项目事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下协议：第一条，本合同合作双方责任及义务，其中甲方责任及义务：1、甲方负责提供与本项目相关的固液分离技术要求；2、甲方为乙方提供脱水系统安装调试所需的现场工作条件；3、甲方负责现场卸车、安装，在乙方配合下调试；4、甲方负责按合同要求验收乙方提供用于应用的装置；5、甲方负责试验设备运行所必须的水、电、工业用油(长城68号抗磨液压油)等；6、乙方提供成套脱水系统装置，甲方负责系统的吊装和安装；乙方责任及义务：1、乙方提供二套脱水系统(详细技术参数见附件)的离心机用于现场运行；2、
乙方责任范围为本合同设备的设计、制造、检验、配套辅机采购、指导安装、调试、参与验收、操作维护人员培训、使用维修和技术咨询服务，以及提供附带的技术资料、专用工具、随机备件；3、最终设备系统达不到甲方工艺要求，乙方无条件全额退款；甲方负责设备全部运回，并承担运输费用。第二条，工作进度及交付要求，1、装置到达现场日期：2015年4月10日前；2、装置到达现场地点：四川省江安县五矿镇腾飞矿业；3、包装、运输、交货验收及费用负担：(1)包装：乙方交付的所有设备符合铁路、公路、航空包装储运标准的规定及国家规定。具有适合长途运输、装卸、搬运的牢固包装，保证在到达现场后完好无损。裸装或箱装设备均标明每件物品的名称、数量、体积、重量，并将详细装箱清单、质量合格证一起核对检验；(2)运输方式为汽车运输,费用由乙方负担；(3)货物到达交货地点后,由甲乙双方委派人一起根据运货单或装箱单对货物的包装、外观、数量、型号、规格进行逐一清点验收(包括随机资料、备用件)。如有异议,甲方须在清点货物后七天之内以传真或电邮方式通知乙方采取补办措施。全部货物运抵现场之日为交货日期。第三条，合作开发地点：(1)上海市离心机械研究所有限公司；(2)四川省江安县五矿镇腾飞矿业现场。第四条，组织和协调方式，为确保本合同的全面履行,甲乙双方确定,采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和协调：项目研制的计划、内容和实施由甲方总体控制,乙方分阶段向甲方汇报工作进展情况,系统软件和硬件的试制、组装、调试和试验在甲方指定的单位和地点进行,甲方负责项目进展的检查和督促。第五条费用及承担方式：1、本合同设备总价527.6万元(详细清单见附件技术协议),此价格为合作开发合同价,合作成功后乙方承诺给与甲方更优惠的价格。2、合同双方签字在盖章生效后,甲方支付合同总金额的30%作为预付款,乙方在收到预付款后2周内,将所有设备运输至甲方现场;运行达到甲方要求后(详细见附件技术协议),甲方再支付合同总金额的65%货款,剩余的5%作为产品质保金,质保期1年。2、合作所需设备包含电气设备,由乙方提供并运送到甲方现场,所有设备费用和运输费均由乙方承担;3、运行所需场地,电力、水、工业用油由甲方提供,所发生的费用由甲方承担；4、甲方负责组织安排设备安装和试验期间所需人员并承担人员费用;5、乙方派工程技术人员负责设备安装和试验期间的技术、安全把关,并承担人员费用;第六条，违约责任：1、合作双方任何一方违反本合同约定义务,造成另一合作方工作停滞、延误或失败的，由违约方承担责任。2、由于不可抗力造成项目开发时间延长或是不能实施，甲乙双方不承担违约责任。双方在合同末尾处盖章确认，但实际并无技术协议作为附件。2015年3月30日，被告向原告支付预付款158.4万元。2015年下半年，原告将2套离心脱水设备运至被告处，并由被告进行了安装。2017年7月24日，原告至被告处进行售后服务。2017年8月2日，原告出具服务记录，内容为1号机器保养后开机到速正常，未通料；2号机器保养后开机到速正常，离心机控制柜保修期以外坏掉电流模块一个，进料控制柜电流显示坏，未修；进料流料表损坏，未修；由于客户所在省份环保检查，导致无法正常调试以及维修。被告回复，对原告维修工作表示满意，表示环保督察结束后，还需原告进行物料分级，提取高岭土开展脱水实验。2017年11月6日，原告再次至被告处进行售后服务。2017年11月8日，原告出具服务记录，内容为：一、调试、验收；二、现场有物料，但不具备通料分离条件；三、向业主提出三项条件，完善通料分离的必备条件，业主已完成一项整改，另外二项曾向总部领导请示，将作出决策，与我所商务协商，再研究下一步工作方向。被告回复，基本情况属实，新要求加药和絮凝需要请示，设备：变频故障，无法开机；望原告尽快完成高岭土达标分离，尾矿干排达到运输要求，做好耗电成本核算。之后，双方并未继续进行物料的固液分离测试。2019年8月，原告派员至被告处就合同后续履行进行协商，由于双方意见不一，并未形成一致意见，搁置至今。原告为主张余款而提起本案诉讼。
以上事实，除原、被告陈述一致外，有原告提供的《合作开发合同》、售后服务记录单、往来账户明细等证据所证实，并经庭审质证无疑，本院予以确认。
本院认为，原、被告签订的《合作开发合同》系双方真实意思表示，是原、被告共同研究开发离心脱水系统项目事宜的约定，合法有效。系争合同中，原、被告双方对各自的责任及义务、工作进度及交付要求、合作开发地点、组织和协调方式、费用及承担方式、违约责任等予以列明，就其内容而言，原告应当按照被告要求完成合同义务，其中明显含有加工定作、调试、检验的内容，故双方之间的法律关系应为承揽合同关系，并非单纯的买卖合同关系。因此在合同履行过程中，原、被告双方均应恪守上述合同义务，且合同各条款对当事人均具有法律约束力。
合同实际履行过程中，原告按约完成了离心脱水系统设计制造，被告亦完成了设备安装，但调试、检验、验收工作并未完成，根据售后服务记录单记载，系争设备的固液分离测试并未进行，尚有整改内容存在，仍需研究下一步工作方向，因此系争设备的运行尚未开展，更无论设备运行达到何种要求。《合作开发合同》中相关条款约定系争设备运行达到被告要求后，被告再支付合同总金额的65%货款，且还有最终设备系统达不到被告工艺要求，原告无条件全额退款的约定，因此系争设备运行所要达到的要求是被告付款的必要条件。鉴于《合作开发合同》虽无技术协议作为附件，但合同约定被告享有可以提供技术要求的权利，故被告主张目前合同款项支付条件尚未成就的意见，本院予以采纳，原告要求被告支付合同款项的要求，本院难以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条的规定，判决如下：
驳回上海市离心机械研究所有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费36,336元，减半收取计18,168元，由上海市离心机械研究所有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 员
高霄雷
书 记 员
王廉超
二〇二〇年八月二十六日
