江苏怡宁能源实业集团有限公司、盐城经济技术开发区住房保障和建设局买卖合同纠纷民事一审民事判决书

盐城经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0991民初3788号

原告：江苏怡宁能源实业集团有限公司，统一社会信用代码91320900714130499E，住所地在江苏省盐城市大庆东路66号。

法定代表人：王国平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吕文秀，北京市盈科（盐城）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈陶，北京市盈科（盐城）律师事务所实习律师。

被告：盐城经济技术开发区住房保障和建设局，统一社会信用代码11320900MB01364347，住所地在盐城经济技术开发区松江路18号。

委托诉讼代理人：郁力，男，该局法律顾问。

原告江苏怡宁能源实业集团有限公司（以下简称怡宁能源公司）与被告盐城经济技术开发区住房保障和建设局（以下简称经开区住建局）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月20日立案后，依法由审判员徐连成适用简易程序，于2021年10月28日、2021年11月10日公开开庭进行了审理。原告怡宁能源公司的委托诉讼代理人吕文秀、陈陶，被告经开区住建局的委托诉讼代理人郁力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告怡宁能源公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款317166.56元；2.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2005年至2006年期间，经开区住建局因工作需要，向盐城海翔物资有限公司（以下简称海翔物资公司）陆续购买电气产品，总价值317166.56元。海翔物资公司曾用名盐城苏源电力物资有限公司（以下简称苏源电力公司）。原告多次向被告催收账款，被告至今未予以归还。后海翔物资公司注销，江苏海翔电气实业集团有限公司（以下简称海翔电气公司）作为其投资者承继其债权债务。海翔电气公司由怡宁能源公司吸收，应当由怡宁能源公司行使相应诉权，故怡宁能源公司为本案适格原告。原告认为，原告已经按约交付电气产品，有权收取货款，被告至今分文未付构成违约，应承担相应法律责任。为维护自身的合法权益，原告现特具此状，请依法判如前请。

被告经开区住建局辩称，1.关于原告的主体资格的问题，原告应提交海翔物资公司、苏源电力公司的章程，来确定公司股东的组成情况，才能确定原告是否具有诉讼主体资格。原告还应当说明海翔物资公司、苏源电力公司的注销时间、公司注销是否按照公司法第一百八十三条的规定进行了清算、公司注销以后由原告主张权利的法律依据是依据的公司法、公司法解释二的哪一条。2.关于本案买卖事实是否存在的问题，原告诉称已经按约交付了电气产品，原告应举证双方有买卖合意（合同）、买卖事实（交付凭证、收条等、被告方具体经办人）。从原告证据来看，苏源电力公司的26万余元的记账单上没有购货单位的名称，也没有具体材料内容、规格、数量、单价等，从海翔物资公司的记账单来看，开发区建设局是哪个建设局，因为被告名称经过多次变化，不能确定是被告单位。3.关于诉讼时效的问题，原告主张的货款是发生在十五、六年前的事情，根据被告查询，没有发现该笔业务往来，且原告诉称多次向被告催收账款，但未举证。

本院经审理认定事实如下：苏源电力公司2005年12月31日记账凭证载明：杨国辉销开发区建设局，应收账款266766.56元。

海翔物资公司2006年12月31日记账凭证载明：杨国辉销开发区建设局材料，应收账款50400元。

本院另查明，海翔物资公司曾用名盐城苏源电力物资有限公司，于2002年10月28日设立，于2009年3月30日注销。其独资股东海翔电气公司于2019年6月28日注销，与怡宁能源公司合并，由怡宁能源公司吸收海翔电气公司，海翔电气公司所有债权债务由怡宁能源公司承继。

以上事实，有当事人提交的记账凭证、工商登记信息等证据以及当庭陈述予以证实，本院均予以确认并在卷佐证。

本院归纳本案的争议焦点为：一、原告主体是否适格？二、买卖事实是否存在？三、是否超过诉讼时效？

关于争议焦点一，原告主体是否适格的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第四条第一款规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。由此可见，无论成立前和未能成立时的产生的债务，还是注销后未处理的债务，均由公司全体股东承担责任。本院认为，公司注销后，遗漏的债权债务问题均应由其股东负责，公司的剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有，故股东可以自己的名义对外主张原公司的债权或财产权益。本案中，海翔物资公司及其独资股东海翔电气公司已经办理注销登记，其主体资格并不存在，但并不代表其债权债务就此消灭，海翔物资公司在注销登记时未能处理完毕的债权，应由其独资股东海翔电气公司享有，而海翔电气公司的债权因其被怡宁能源公司吸收而由怡宁能源公司承继，故怡宁能源公司作为原告主体适格。

关于争议焦点二，买卖事实是否存在的问题。原告仅提交由苏源物资、海翔物资单方制作的记账凭证，不足以证明海翔物资曾与开发区住建局之间曾发生买卖关系的事实，故本院不予采信。

关于争议焦点三，是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。本案中，即便买卖事实存在，但原告主张的债权最后发生于2006年12月，距今已远远超过法律规定的二年诉讼时效。原告未能证明曾向被告主张过债权，亦无证据证明存在其他诉讼时效中止、中断的情形，故案涉货款已过诉讼时效，被告关于诉讼时效的抗辩成立，原告要求被告支付货款的诉讼请求，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回原告江苏怡宁能源实业集团有限公司的诉讼请求。

案件受理费6056元，减半收取3028元，由原告江苏怡宁能源实业集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审 判 员　徐连成

二〇二一年十一月十三日

法官助理　倪吉美

书 记 员　黄晶晶

附录法律条文

1.《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》法释[2014]2号

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》法释[2014]2号

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》法释〔2018〕12号

第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。

5.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

6.《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。