江苏某某能源实业集团有限公司、盐城市某某特种鞋业有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

***省***市盐都区人民法院 民事判决书 （2023）苏0903民初168号 原告：***某某能源实业集团有限公司。 法定代表人：王某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈某，***永屹律师事务所律师。 被告：***市某某特种鞋业有限公司。 法定代表人：姚某某，该公司总经理。 第三人：***某某集团公司。 法定代表人：杨某某，该公司董事长。 原告***某某能源实业集团有限公司（以下简称***某某）与被告***市某某特种鞋业有限公司（以下简称***某某）和第三人***某某集团公司（以下简称***某某）股东资格确认纠纷一案，本院于2023年1月10日立案后，依法组成合议庭，于2023年4月12日公开开庭对本案进行了审理。原告***某某委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼，被告***某某法定代表人姚某某及第三人***某某法定代表人杨某某，经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告***某某向本院提出诉讼请求：1、确认***某某具有***某某股东资格。2、***某某承担本案诉讼费。 事实与理由：1996年10月23日，***市某某电气实业总公司与***某某协议共同出资设立***某某，公司性质有限责任公司，注册资本金148万元，其中***市某某电气实业总公司出资45万元，占注册资本金的30.4%，***某某出资103万元，占注册资本金的69.6%。 2004年5月27日，***市某某电气实业总公司更名为***某某电气实业有限公司（以下简称***某某）。 1998年11月24日，***某某被吊销营业执照。2012年10月10日，***某某与***海某电气实业集团有限公司（以下简称***海某）分别作出股东会决议，同意***海某吸收合并***某某，并承继***某某的一切债权债务。2012年12月24日，***某某完成注销登记手续。 2019年6月26日，***海某经股东会决议解散注销，债权债务由***某某承继。同年6月28日，***海某办理注销登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三）》第二十二条规定,“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”***市某某电气实业总公司已经对***某某实缴出资，嗣后，***某某辗转吸收、合并***市某某电气实业总公司，故***某某具有***某某股东资格、身份。 现***某某拒绝向原告签发出资证明书，协助配合原告办理工商变更登记，原告无奈诉至法院，请求依法判如前请。 被告***某某未作答辩。 第三人***某某未作陈述。 原告***某某为支持其诉讼请求向本院提交了股东会决议、合并协议及公告、准予注销登记通知书等证据。本院对***某某提交的证据经审核认为，***某某提交的证据具有真实性、合法性，且与本案诉争具有关联，均予以认定，作为本案的定案依据。 根据***某某的陈述及提交的证据，本院认定事实如下： 1996年10月23日，***某某经***市盐都区市场监督管理局核准设立为集体所有制企业，发起人、股东为***某某、***市某某电气实业总公司，注册资本148万元，其中***市某某电气实业总公司出资45万元，占注册资本30.4%，***某某出资103万元，占注册资本69.6%。1998年11月24日，***某某被吊销营业执照，此后虽未注销但未实际经营至今。 2004年5月27日，***市某某电气实业总公司名称变更为***某某。 2012年9月1日，***某某与***海某签订合并协议一份，主要内容为：一、双方合并，***海某吸收***某某，***某某注销。二、双方合并后，***海某注册资本仍为5000万元，股东出资额及出资比例不变。三、双方合并后，原双方债权债务全部由***海某承继。上述合并事项于2012年9月15日在《扬子晚报》予以公告。 2012年10月10日，***某某股东***海某决定注销***某某，并于2012年12月24日到***市盐都工商行政管理局办理了公司注销登记。 2018年10月26日，***某某与***海某签订合并协议，主要内容有：双方合并，***某某吸收***海某，***海某解散注销。合并后，***海某所有债权债务由***某某承继。次日，双方对合并事项在《现代快报》刊登合并公告。 2019年6月28日，***海某至***市市场监督管理局办理注销登记。 嗣后，***某某诉至本院要求确认对***某某享有股东资格。 本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 本案中，***某某设立之初股东为***某某与***市某某电气实业总公司（2004年名称变更为***某某），2012年9月1日***某某被***海某吸收兼并，并登报公告，同年10月10日***某某至工商行政管理局办理了注销登记。2018年10月26日，***某某与***海某签订合并协议，约定***某某兼并***海某，***海某解散注销，亦登报公告。2019年6月28日，***海某至***市市场监督管理局办理注销登记。***某某股东之一***某某上述一系列合并、兼并注销行为，均按照法定程序登报公告，并至行政管理部门办理了注销登记手续，故***某某股权变更行为，均不违反法律规定，***某某系合法继受取得***某某股权。 综上，***某某要求确认具有***某某股东资格，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 原告***某某能源实业集团有限公司具有被告***市某某特种鞋业有限公司股东资格。 案件受理费80元，由被告***市某某特种鞋业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于***省***市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二三年四月十七日 法官助理*** 书记员*** 附录法律条文 1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当依法调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面的、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。