江苏某某能科技有限公司、江苏某某智能科技股份有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省**市宿豫区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏1311民初2638号 原告：江苏***能科技有限公司，统一社会信用代码91321311MA20TU0E5K，住所地江苏省**高新技术产业开发区江山大道**。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏***师事务所律师。 被告:江苏**智能科技股份有限公司，统一社会信用代码91321300MA1MPCW44K，，住所地江苏省**市高新区江山大道** 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**蓓，江苏宿兴律师事务所律师。 被告：***，男，1986年9月20日生，居民,住江苏省**市宿城区。 原告江苏***能科技有限公司（以下简称永恒公司）与被告江苏**智能科技股份有限公司（以下简称**公司）、***合同纠纷一案，本院于2021年3月31日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告永恒公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、被告**公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人**蓓、被告***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告永恒公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决解除原被告双方于2020年1月签订的土地使用权及厂房转让合同；2.请求法院依法判决被告向原告返还合同价款1200万元并赔偿原告损失360万元（违约金，计算方法为1200万*30%=360万元），另赔偿原告厂房建设及装修损失，以上合计1560万元；3.本案的诉讼费用及律师费、诉讼保全保险费由被告承担;4.被告2对上述2-3项债务承担连带给付责任。诉讼过程中，原告永恒公司变更诉讼请求第二项中合同价款为900万元、损失数额为270万元，合计1170万。事实与理由：原被告于2020年1月签订案涉土地使用权及厂房转让合同及相关补充协议，双方约定由原告购买被告1名下的位于**市高新区南侧的被告1院内的相关土地使用权及厂房。原被告双方在合同及补充协议中就案涉标的物状况、合同总价款、付款方式、标的物交付及过户，违约责任、合同的成立及生效等双方的权利义务进行了明确的约定。另由被告2对被告1的合同履行及违约责任提供担保。后原告己经按照合同及补充协议的约定诚信履行了自身义务，并基于对该合同的信赖在该厂房及土地上进行生产经营、并进行建设、装修等实际投入，以便扩大生产经营。但是，被告违反诚实信用原则，拒不履行合同主要义务，拒不配合办理产权过户手续。原告多次催促，但均无果而终。据此，原告订立该合同的目的己经无法实现，被告的违约行为给原告的正常生产经营造成了巨大的损失。双方就赔偿事宜多次协商无果。现根据《中华人民共和国民法典》及相关法律及司法解释规定，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面诚实履行自身的义务，否则应承担相应的违约责任。原告己按照合同的约定履行了相应义务，但被告却违背市场经济的诚信法则及合同约定拒不履行相关合同义务，己构成根本违约。为切实维护原告自身合法权益，***向贵院提起诉讼，请依法裁判并能判如诉请。 被告**公司辩称：1.为了配合高新区政府统一规划需要，同意和原告解除合同，并同意退还原告实际支付的合同款。2.原告起诉的金额中包含返租租金费用应从购房款中扣除，原告没有损失，被告不承担损失赔偿责任。3.诉讼费及律师费请求法庭依法判决。 被告***辩称：同被告**公司答辩意见。 本院经审理认定事实如下：原告永恒公司成立于2020年1月15日，为有限责任公司，有四名法人股东，分别是***工造科贸有限公司（以下简称良工造公司）、**市铭扬广告设备有限公司（以下简称铭扬公司）、江苏华谊广告设备科技有限公司（以下简称华谊公司）、**天亿交通设施有限公司（以下简称天亿公司），良工造公司的法定代表人为***、铭扬公司的法定代表人为**、华谊公司的法定代表人为**、天亿公司的法定代表人为**。被告**公司成立于2016年7月7日，为股份有限公司，股东有***、***两名，**任董事兼总经理。 原告永恒公司（乙方）与被告**公司（甲方）签订《土地使用权及厂房转让合同》一份。约定甲方将位**山大道东侧325省道南侧甲方公司院内用地及厂房（约44亩）转让给乙方（厂房占地面积为23000平米，厂房北至厂院内中线，***威科技西侧，南至香山路北侧，西至江山大道东侧），甲方办理一切过户手续，双方各自承担属于自己方的相关税费，甲方转让给乙方之前的土地出让金和所有债权、债务与乙方无关。买方所属权益范围为国土部门出具的红线图内土地以上所有资产和土地。双方约定厂房及涉及到的土地和相关的所有款项总价2340万，合同签订后乙方支付款项以双方补充协议为准（原则是手续办齐前支付一半），甲方应把土地证等相关证件交给乙方保管。甲方把土地证分割到乙方名下，乙方根据补充协议支付款项直至**。当事人达成的补充协议与本合同具有同等法律效力。各方共同承诺遵照执行。另外因对方是股份有限公司，根据公司法规定，出卖土地使用权和房产要经过对方股东会决议同意才行。故签订本合同时要附上出让方的最新的公司章程和同意出让土地使用权和厂房的股东会有效决议。任何一方不得推辞或有意拖延，如有违约，违约方应承担违约责任，但因节假日，不可抗力因素造成甲、乙双方不能按时办理产权过户手续，甲、乙双方均不承担任何责任。签订本合同前出让方已事先咨询拟交易标的物所在地的国土资源和自然资源规划局等相关政府主管部门，出让***所涉标的物（土地使用证）可以分割。如出让方不能在本合同约定的日期前完成过户手续，出让方构成违约，受让方有权单方解除合同并可以追究出让方违约责任。乙方付首付款后之后，用地及厂房使用权甲方转移给乙方。因甲方债权、债务或其他情况导致乙方用地及厂房无法使用（如司法部门查封等），由此产生的损失有甲方负责并付违约金。甲方应按约定时间一年内办理相关过户手续（一年期限以首付款次日起算，如未办理视甲方违约）。乙方在规定时间内没有按约定支付定金的视乙方违约，应按双方补充协议中约定支付违约金。如甲方对以上所述产生违约，应赔偿乙方所支付款30%作为违约处理，生产经营损失另算。本合同担保人***，身份证号码。担保人担保责任的范围包括但不限于主债权、违约金、损害赔偿金及受让人实现债权的费用如诉讼费、律师费、诉讼保全保险费、评估鉴定费、差旅费等。本合同自双方签订、购方预付款到账之日起生效。原告永恒公司在该合同乙方处加***，四名法人股东的法定代表人***、**、**、**在乙方处签字。被告**公司在甲方处加***，**公司法定代表人***、总经理**在甲方处签名，***在担保方处签名。 上述协议签订后，被告**公司（甲方）与原告永恒公司股东华谊公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定甲乙双方于2018年6月21日签订《厂房租赁合同》一份，合同签订后乙方已按约履行租金支付义务，但甲方未能按约交付房屋给乙方使用。就有关合同履行问题，经甲乙双方共同协商，签订一份补充协议，双方协商以多给一年使用期作为补偿，2020年1月15日江苏**智能科技股份有限公司对部分厂房对外出让，双方协商价格是575万，前期乙方支付的租金和甲方违约给乙方造成的损失双方协商一致租金加违约补偿按300万抵充购厂房款，剩余款项275万等土地证分割后支付。 2020年1月13日，良工造公司向**公司出具《付款协议》一份，载明：“按共同成立公司购买主合同约定标的为，***工造科贸有限公司应出资615万元整，本合同签订后于2020年1月19日前付248万元，另48万元为甲方返租厂房一年租金抵充到购房款中，第二次付款于2021年4月20日前付现金52万元，至此***工造科贸有限公司已经支付了300万元的购房款，剩下的款项土地证分割后2个月内用土地贷款200万元支付。剩余115万元于2021年3月19号前**。《付款协议》下方载明:如最后一笔115万元不能如期支付，按违约处理。按115万元计支付30%即34.5万元违约金。（注如2021年3月19号后至2021年4月19号未付此笔款才为按违约处理）。 2020年1月16日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款200万元，收款方式为转账，由***个人账户转入。2020年4月1日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款20万元，收款方式为转账，由***个人账户转入。2020年4月14日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款32万元，收款方式为转账，由***个人账户转入。此外，良工造公司作为永恒公司的股东，将其受让的厂房份额返租给**公司，用48万元租金抵充了购房款。2020年1月19日，**公司***公司出具了48万元的收据。以上收据载明的数额共计300万元。 2021年1月20日，**公司与天亿公司的法定代表人**签订协议一份，载明：截止2020年1月20日,江苏**智能科技股份打限公司欠**喷塑款共计1200000元，此款用**苏***能科技有限公司抵购买江苏**智能料技股份灯限公司厂房款。截止2020年1月20日，江苏**智能科技股份有限公司欠李红彬货款共计300000元，此款用**苏***能科技有限公司抵购买江苏**智能科技股份有限公司厂房款。合计1500000元用于购买厂房款。 2020年1月21日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款300万元，150万元由**个人账户转入，30万由**前李红彬货款用于抵扣购房款，120万元由**欠**喷塑款用于抵扣购房款，合计300万元。被告**公司认可上述款项，但称**的120万元中包括47.5万元的房租抵款。 2020年1月15日，**公司与铭扬公司法定代表人**达成付款协议一份，载明：按共同成立公司**购买主合同约定标的物，本人应出资***拾伍万元整（565万），本合同签订后于2020年1月19日前付150万整，另在2020年之前往来账补充到购房款中，在农历正月15过后2个月内再付150万元整（包含往来账）。至此本人已经付了（300万元整）的购房款。剩下的款项土地证办下来后用土地证贷款200万元支付，剩余65万元在2021年2月11号前**。如未按以上约定付款时间付款，视为违约，赔偿应付款的30%（百分之30）违约金。备注：如违约按月算，每超过一个月为违约。 2020年2月26日、4月15日、4月24日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款30万元、10万元、62万元，由**个人账户转入。2020年1月17日、1月17日、1月17日、3月12日，**公司***公司开具收据一份，分别载明收到永恒公司购厂房款40万元、60万元、50万元、10万元，由**个人账户转入。2020年3月12日，**公司***公司开具收据一份，载明收到永恒公司购厂房款38万元，与**往来账抵。以上收据载明的数额共计300万元。被告**公司认可上述款项，但称**38万元往来账中包括24万元的房租抵款。 另查明，原告永恒公司委托江苏***师事务所代理本案，支出律师费50000元，江苏***师事务所开具了50000元的律师费发票。 本院认为，被告**公司与原告永恒公司签订的《土地使用权及厂房转让合同》、与永恒公司各股东签订的《补充协议》、《付款协议》不违反法律规定，应受法律保护。原告永恒公司主张解除合同，被告**公司表示同意，故本院确认双方签订的《土地使用权及厂房转让合同》依法解除。合同解除后，双方互负返还义务。原告永恒公司应返还厂房及土地使用权，被告**公司应返还已付购房款。根据庭审查明的事实，永恒公司的三名股东（良工造公司、天亿公司、铭扬公司）共计支付的购房款数额为900万元。因此，**公司应***公司返还购房款900万元。被告**公司称，其只收到了720.5万元购房款，119.5万元是返租租金，此外，**占用涉案厂房，应支付60万元租金。本院认为，无论购房款是转账支付的还是租金抵扣的，被告**公司均应返还。**公司主张的租金60万元，因其与永恒公司协商未果，且与本案房屋买卖合同不是同一法律关系，原告可另行主张。 案涉首付款最后一次支付日期为2020年4月24日，但**公司至今仍未办理过户手续，构成违约，应向原告永恒公司承担违约责任。原告永恒公司主张违约金按照合同约定的已付购房款的30%计算，被告**公司主张对违约金进行调整，本院综合考虑**公司的过错程度及因其违约给永恒公司造成的损失，酌定违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍即年利率15.4%计算，违约金的起算时间为2021年4月25日。 原告永恒公司主张的律师费、保全保险费，因主合同未作约定，本院不予支持。 ***作为担保人，在涉案《土地使用权及厂房转让合同》上签字，应对涉案购房款的返还承担担保责任。因双方未约定担保方式，被告***应承担连带担保责任。合同虽约定担保人承担担保责任的范围包括律师费、损失保全保险费，但担保合同从属于主合同，担保人承担担保责任的范围应以主债务为限，故***承担担保责任的范围应以主债务购房款为限。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国担保法》第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告江苏***能科技有限公司与被告江苏**智能科技股份有限公司签订的《土地使用权及厂房转让合同》解除； 二、被告江苏**智能科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告江苏***能科技有限公司返还购房款900万元，并支付违约金（违约金以900万元为基数，自2021年4月25日起，按照年利率15.4%计算至实际给付之日止）； 三、被告***对上述第二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告江苏***能科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取57700元，保全费5000元，合计62700元，由原告江苏***能科技有限公司负担2700元，被告江苏**智能科技股份有限公司负担60000元（原告同意待被告履行义务时一并给付原告）。 审 判 员　　邓　霞 二〇二一年八月七日 法官助理　　*** 书 记 员　　于　菊 *** 附录法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。