韩亚银行(中国)有限公司大连分行与STX(大连)商务有限公司普通破产债权确认纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）辽02民初305号

原告：韩亚银行（中国）有限公司大连分行。住所地：辽宁省大连市中山区世纪街**号***层*号。

负责人：朱佩杰，该行行长。

委托诉讼代理人：刘卓，辽宁和轩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于国维，辽宁和轩律师事务所律师。

被告：STX（大连）商务有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛临港工业区兴港路***号。

法定代表人：张允奎，该公司董事长。

诉讼代表人：北京市京都（大连）律师事务所，STX（大连）商务有限公司破产管理人。

破产管理人负责人：华洋，北京市京都（大连）律师事务所主任。

委托诉讼代理人：马天威，北京市京都（大连）律师事务所律师。

第三人：STX建设（大连）有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路***号。

法定代表人：金容讃，该公司董事长。

诉讼代表人：北京市京都（大连）律师事务所，STX建设（大连）有限公司破产管理人。

破产管理人负责人：华洋，北京市京都（大连）律师事务所主任。

委托诉讼代理人：李猷鑫，北京市京都（大连）律师事务所律师。

原告韩亚银行（中国）有限公司大连分行（以下简称韩亚银行）与被告STX（大连）商务有限公司（以下简称商务公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2016年7月19日立案后，STX建设（大连）有限公司（以下简称建设公司）于2016年10月28日以其对案涉破产债权享有独立请求权为由向本院申请作为第三人参加诉讼。本院于2016年11月11日作出（2016）辽02民初305号《参加诉讼通知书》，通知建设公司作为有独立请求权第三人参加诉讼。本院依法适用普通程序，于2017年1月5日公开开庭进行了审理。原告韩亚银行的委托诉讼代理人刘卓，被告商务公司的委托诉讼代理人马天威，第三人建设公司的委托诉讼代理人李猷鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

韩亚银行向本院提出诉讼请求：确认债权本金65853089.17元、利息3092351.31元及其他费用707475.56元，合计69652916.04元。事实和理由：2014年5月30日，我行与建设公司签订《应收帐款转让合同》，取得其对商务公司的到期债权。经贵院审理，判决商务公司支付我行欠款本金65853089.17元及逾期付款违约金（自2014年3月1日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。2015年12月20日，贵院受理了商务公司的破产申请。我行于2016年1月29日向其破产管理人申报了该笔债权，管理人经复核不予确认。我行认为，该债权已经人民法院生效判决确认，商务公司破产管理人不予确认，侵犯了我行合法权益，导致我行合法债权无法实现。

商务公司辩称，不同意韩亚银行的诉讼请求。一、按照《应收账款转让合同》约定，韩亚银行自商务公司收回应收账款后，所得款项将先用于清偿其起诉商务公司时垫付的诉讼费、律师费，然后清偿其对建设公司的债权。如果管理人确认韩亚银行享有对商务公司的案涉债权，必将导致韩亚银行的借款债权、垫付的诉讼费和律师费获得优先清偿，且是发生在建设公司破产程序之外的个别清偿。因此，在建设公司进入破产程序后，《应收账款转让合同》因违反破产法的效力性强制性规定而不再具有法律效力，管理人不能据以认定韩亚银行享有案涉债权。二、各方当事人在签署合同时已预知建设公司可能即将进入破产程序，并且明知通过转让案涉债权的方式对韩亚银行借款债权进行个别清偿违反破产法的强制性规定，进而约定如该情形发生则合同不生效，各方恢复各自权利。建设公司和商务公司宣告破产，《应收账款转让合同》不发生法律效力，韩亚银行应将案涉债权回转至建设公司。三、我方不予确认韩亚银行债权与（2014）大民四初字第80号民事判决并不矛盾。该民事判决做出时，商务公司和建设公司均未进入破产程序，法院仅需依据合同法相关法律确认合同效力。两公司被宣告破产后，判决作出时所依赖的客观事实发生了变化。管理人确认债权时应当综合各方约定、变化了的客观情况及破产法的相关规定来确认案涉债权归属。韩亚银行认为其债权有生效判决支持即应予以确认的观点是片面的。四、《应收账款转让合同》实质是建设公司委托韩亚银行代为追索案涉债权，建设公司在债权转让后仍享有和承担对案涉债权的全部权利，承担着支付费用的义务和不能收回的风险。因此，韩亚银行仅是名义上的权利人，不是实质权利人，而建设公司作为委托人和真实的债权人有权取消委托并实施收回债权的行为，韩亚银行无权对我方继续主张债权。韩亚银行凭空取得巨额资产而不须支付任何对价，违背民法的公平和诚信原则，不应予以确认。五、依据《应收账款转让合同》第2.3条，韩亚银行通过诉讼和强制执行方式无法回收应收账款时，建设公司有权收回案涉债权；且建设公司行使了该项权利，韩亚银行不再享有案涉债权。六、韩亚银行与建设公司签署《应收账款转让合同》以实现以案涉债权回款优先清偿韩亚银行借款债权的目的。建设公司已进入破产程序，合同所约定的个别清偿尚未来得及完成，管理人依据《破产法》的规定不能认可该个别清偿行为。综上所述，本案应收账款债权的合法权利人是建设公司而非韩亚银行，韩亚银行向我方要求确认案涉应收账款债权缺乏事实依据和法律依据，请求法院依法驳回韩亚银行的诉讼请求。

建设公司辩称，不同意韩亚银行的诉讼请求，我公司对案涉债权有独立请求权。

建设公司向本院提出独立请求：确认建设公司对商务公司的破产债权数额为65853089.17元。事实和理由：一、我公司系本案争议债权的合法权利人。2014年5月30日，我公司与韩亚银行签署了《应收账款转让合同》，约定我公司将案涉应收账款转让给韩亚银行。韩亚银行将商务公司起诉至贵院并取得（2014）大民四初字第80号民事判决后，商务公司于2016年3月31日被贵院宣告破产，以商务公司为被执行人的案件全部终止。韩亚银行无法通过法院诉讼及强制执行程序向商务公司主张及回收应收账款，我公司按照《应收账款转让合同》第2.3条约定有权通知韩亚银行返还应收账款。建设公司和商务公司于2015年12月20日进入破产程序，根据《应收账款转让合同》，韩亚银行以收回的应收账款优先用于清偿建设公司在《流动资金贷款协议》的欠款，实质是进入破产程序后的个别清偿行为，严重违反破产法的规定。依据《应收账款转让合同》第6.2条约定，我公司、韩亚银行和商务公司之间的债权债务关系应当恢复原状。二、我公司为案涉债权的权利人，已向商务公司管理人申报债权。如支持韩亚银行的诉讼请求，即意味着我公司将丧失对商务公司的可回收债权，也意味着韩亚银行在未支付任何对价给我公司的情况下凭空获得6900余万元的财产分配，即韩亚银行对建设公司的3300余万元流动资金贷款债权可以在破产程序中优先于建设公司其他债权人获得全额清偿，而建设公司的共益债权人、职工债权人、税务债权人及其他普通债权人则毫无理由地丧失了对该笔巨额破产财产的受偿权利，这显然对于我公司的其他债权人不公平，而且违背了破产法不得个别清偿的基本原则。

韩亚银行对建设公司的独立请求辩称，不同意建设公司的独立请求。建设公司和我行签订《应收帐款转让合同》是双方真实意思表示，该合同也没有违反《破产法》的强制性规定，合法有效。转让债权已通知商务公司，对商务公司发生法律效力。该转让债权已经法院审理并作出生效判决。所以，建设公司不是该笔债权的实际债权人，与本案无利害关系。

商务公司对建设公司的独立请求辩称，同意有独立请求权第三人建设公司的独立请求，亦认可其陈述的事实和理由。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，包括《应收账款转让合同》及附件、签收确认函、（2014）大民四初字第80号案件庭审笔录及民事判决书、人民法院公告、（2015）大民三破字第00009-1号民事裁定书、（2015）大民三破字第00007-1号民事裁定书、（2015）大民三破字第00009-2号民事裁定书、（2015）大民三破字第00007-2号民事裁定书、债权申报书及申报表、建设公司债权表、商务公司破产清算案第一次债权人会议的会议材料、撤销债权申请及邮寄单据、（2015）大民三破字第00009-2号决定书、《STX（大连）商务有限公司破产清算案件债权复核结论通知书》、《STX（大连）商务有限公司暂缓确认债权情况表》、《应收账款返还通知》、《债权返还通知函》、《关于应收账款返还通知的回复》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：建设公司及商务公司分别提交的大华核字【2016】120027号《STX建设（大连）有限公司清算审计报告》（节选）、大华核字【2016】120028号《STX（大连）商务有限公司清算审计报告》（节选），拟证明建设公司和商务公司没有按照《应收账款转让合同》对案涉债权进行财务处理，因此债权转让不是二公司的真实意思表示。建设公司与商务公司未根据债权转让事实及时调整财务报表信息，系其自身财务管理不规范，不能以此否定建设公司与韩亚银行签订债权转让合同之时的真实意思表示，故本院对该证据的证明事项不予认定。

本院认定事实如下：

2014年5月30日，建设公司与外换银行（中国）有限公司大连分行（后更名为韩亚银行）签订《应收账款转让合同》，合同约定：鉴于建设公司与商务公司发生了工程施工业务，商务公司尚欠建设公司工程应收款，建设公司尚欠韩亚银行于2012年11月6日签订的《流动资金贷款协议》项下的贷款，建设公司同意将所拥有商务公司的应收账款转让给韩亚银行，数额为75653230.43元（其中，本金为66824229.72元，暂计算至2014年5月31日的逾期利息为8829000.71元）。韩亚银行向建设公司发放的贷款截至2014年5月30日本金余额为33200000元。韩亚银行对建设公司转让上述应收账款的意思表示接受，并同意如果全额回收上述应收账款款项，则支付建设公司应收账款数额与截止回收之日止贷款本息、律师费以及法律诉讼等相关费用之差。韩亚银行追偿金额少于应收账款总额的，在扣除律师费、法律诉讼等相关费用后，建设公司与韩亚银行受偿比例为5：5。合同第2.3条约定，本转让合同项下的应收账款到期且韩亚银行通过法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法都无法回收应收账款时，韩亚银行保证在收到建设公司应收账款返还通知之次日起5个工作日内，书面同意等合法形式将应收账款债权返还给建设公司，恢复建设公司对商务公司的债权。韩亚银行对建设公司具有求偿权，求偿金额限于《流动资金贷款协议》项下未受偿的贷款本息、律师费用以及法律诉讼相关费用。合同第2.4条约定，在应收账款真实有效及获得法律执行依据基础上，最终通过执行程序实际回收前，建设公司对《流动资金贷款协议》项下借款本息范围内承担连带保证责任。合同第3.3条约定，韩亚银行承诺应收账款回收之日起2个工作日内，向建设公司支付对价款，逾期未支付，按照本合同项下应收账款总额的日万分之五向建设公司支付违约金。但因其它非韩亚银行原因导致不能按时支付时，韩亚银行将保留支付义务直至不能支付的原因得以解决。合同第5.3.1条约定，韩亚银行通过法律程序一次性实际追偿到全额应收账款本金的，韩亚银行向建设公司一次性支付应收账款总额减去《流动资金贷款协议》项下截止回收之日止贷款本息及律师费、法律诉讼等相关费用的款项，双方《流动资金贷款协议》项下债权债务关系随之消灭。合同5.3.2条约定，应收账款分次回收的，不论金额，韩亚银行应在每次回收应收账款之日起2个工作日内，按照实际回收金额50%的标准向建设公司支付应收账款转让价款，前期回收款中可扣除律师费、法律诉讼等相关费用，双方《流动资金贷款协议》项下债权债务关系在韩亚银行受偿范围内相应消灭。合同第6.1条约定，合同的生效。本合同应在建设公司将转让款清单及其拥有转让应收款的全部资料全部送交韩亚银行，并经韩亚银行审查确认可行后签订。本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖单位公章后生效。合同第6.2条约定，目前STX大连集团的6家法人，包括STX（大连）造船有限公司、STX（大连）重工有限公司、STX（大连）海洋重工有限公司、STX（大连）发动机有限公司、STX（大连）金属有限公司、STX（大连）重型装备有限公司正进行破产重整程序。如果建设公司进行破产重整程序，而本合同违反破产法或与破产法规定相抵触的情况下，本合同不生效，建设公司、韩亚银行、商务公司之间的债权债务关系恢复原状。韩亚银行如依本合同有所受偿，应在知道破产裁定内容之日起10日内，依法返还给建设公司。由韩亚银行垫付的案件诉讼相关律师费、诉讼相关费用等应收由建设公司承担。建设公司及韩亚银行的法定代表人在合同落款处签章，并加盖单位公章。当日，建设公司及韩亚银行亦在作为《应收账款转让合同》附件的《应收账款转让通知书》及《应收账款转让清单》上签章。

2014年6月3日，商务公司签收《应收账款转让通知书》及《应收账款转让清单》，确认建设公司已将债权转让行为通知该公司。

其后，韩亚银行起诉商务公司支付欠款65853089.17元以及逾期付款违约金。本院经审理后认为，建设公司将其对商务公司的应收账款转让给韩亚银行并通知了商务公司，该债权转让行为成立并生效，商务公司未及时付款构成违约，故于2015年6月4日作出（2014）大民四初字第80号民事判决：自本判决生效之日起30日内，商务公司支付韩亚银行欠款本金65853089.17元及逾期付款违约金（自2014年3月1日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费371066元、保全费5000元，共计376066元，由商务公司承担。该判决于2015年9月5日在《人民法院报》公告送达，并于2015年11月19日生效。判决生效后，商务公司未在该判决指定的履行期限内履行判决义务。

2015年12月20日，本院分别受理商务公司与建设公司的破产清算申请，后指定北京市京都律师事务所大连分所（后更名为北京市京都（大连）律师事务所）担任两公司的破产管理人，并于2016年3月31日宣告两公司破产。

2016年2月18日，韩亚银行向建设公司管理人申报《流动资金贷款协议》项下债权，截止至2015年12月20日总额为44568029.42元。其中，本金为33091225元、利息为5191413.80元、迟延履行金为6285390.62元，以上债权性质均为普通债权。2016年3月29日，建设公司管理人确认债权总额37221317.08元。2016年4月22日，韩亚银行向建设公司管理人申请撤销其对建设公司的上述债权申报。在收到该撤销申报申请后，建设公司管理人至今尚未作出处理决定。

2016年3月10日，韩亚银行向商务公司破产管理人申报债权，金额为69652916.04元。其中，本金65853089.17元、利息3092351.31元、诉讼费371066元、保全费5000元及迟延履行金331409.56元，上述债权性质均为普通债权。管理人经审查后确认债权金额为0元。韩亚银行提出异议后，商务公司管理人于2016年6月2日向韩亚银行出具编号为商务复核字第005号《STX（大连）商务有限公司破产清算案件债权复核结论通知书》，认为异议事项不成立，仍未予确认上述债权。

在此期间，商务公司管理人受理了建设公司的债权申报，债权本金为65380779.72元，债权性质为普通债权，并列入《STX（大连）商务有限公司暂缓确认债权情况表》，暂缓原因为待进一步核实情况，并备注待审计核实账目。2016年4月29日，本院作出（2015）大民三破字第00009-2号决定书，在裁定确认债权表之前对管理人提出的共计39家债权人的债权数额予以临时确定，其中包括建设公司申报的债权数额65380779.72元。

2016年6月7日，建设公司向韩亚银行发出《应收账款返还通知》，称依据《应收账款转让合同》第2.3条约定，商务公司已被依法宣告破产，与之相关的执行程序全部终止，韩亚银行已无法通过强制执行程序向商务公司回收应收账款，特通知韩亚银行该应收账款债权在本通知送达5个工作日后回转至建设公司，要求韩亚银行向其发出同意返还债权的书面确认函。2016年6月14日，韩亚银行对该通知进行了书面回复，认为建设公司无权单方要求解除《应收账款转让合同》并返回应收账款。2016年6月16日，建设公司向商务公司及管理人发出《债权返还通知函》，称其已收回对商务公司的工程款应收账款债权，韩亚银行非应收账款债权的权利人，要求商务公司向建设公司清偿。商务公司管理人予以签收。

庭审中，韩亚银行明确其主张的利息即（2014）大民四初字第80号民事判决确认的逾期付款违约金（自2014年3月1日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），但其在本案中仅申报并主张自2015年3月1日起至2015年12月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率5.75%计算的利息，金额为3092351.31元；其主张的其他费用包括（2014）大民四初字第80号民事判决确认的案件受理费371066元、保全费5000元及迟延履行金331409.56元，但迟延履行金在申报时计算错误，在本案中放弃该部分诉讼请求。

本院认为，本案涉及如下几个争议焦点：

一、《应收账款转让合同》的性质

《应收账款转让合同》系建设公司与韩亚银行就建设公司对商务公司欠付工程款债权的转让、建设公司对韩亚银行借款之债的转移以及债务抵销等诸多事宜做出具体安排的综合性合同。《应收账款转让合同》约定建设公司将其拥有的对商务公司应收账款转让给韩亚银行，明确了应收账款的数额及转让价款的支付方式等主要合同条款；在履行过程中，建设公司向商务公司发出债权转让通知，韩亚银行行使诉权向商务公司主张该笔应收账款，并经生效判决确认韩亚银行为该笔债权的债权人，由此承担了债权转让的法律后果。韩亚银行和建设公司作为法律意识较强、各自拥有专业律师团队的企业法人，无论在《应收账款转让合同》的名称表述，还是在合同内容条款设计，以及签署《应收账款转让通知书》等履行行为上，均已明确表达出债权转让的意思表示。而且，合同的该部分性质已由（2014）大民四初字第80号民事判决所确定，并明确表述为”该债权转让行为成立并生效”。因此，就本案争议涉及的建设公司与商务公司应收账款部分而言，该部分合同的性质为债权转让合同。

关于商务公司提出的《应收账款转让合同》非债权转让合同而是委托收款合同的抗辩意见。案涉合同第5.3.1条明确约定，韩亚银行通过法律程序一次性实际追偿到全额应收账款本金的，韩亚银行向建设公司一次性支付应收账款总额减去《流动资金贷款协议》项下截止回收之日止贷款本息及律师费、法律诉讼等相关费用的款项，双方《流动资金贷款协议》项下债权债务关系随之消灭。合同第5.3.2条亦约定，应收账款分次回收的，不论金额，韩亚银行应在每次回收应收账款之日起2个工作日内，按照实际回收金额50%的标准向建设公司支付应收账款转让价款，前期回收款中可扣除律师费、法律诉讼等相关费用，双方《流动资金贷款协议》项下债权债务关系在韩亚银行受偿范围内相应消灭。可见，无论债权实现数额多少，案涉合同均明确表达出债务抵销的意思表示。合同中关于律师费、法律诉讼相关费用的承担及风险负担等内容系双方当事人对于应收账款转让对价及权利义务的自主安排，不能否定基于合同基本特征确定的合同性质。因此，商务公司关于《应收账款转让合同》合同性质的抗辩意见没有事实依据，本院不予采纳。

二、《应收账款转让合同》的效力

《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。《应收账款转让合同》第6.1条亦约定，本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖单位公章后生效。《应收账款转让合同》已经双方法定代表人签章并加盖单位公章，且经（2014）大民四初字第80号生效判决确认其法律效力。因此，《应收账款转让合同》成立并生效。商务公司与建设公司以应收账款转让违反破产法的强制性规定为由否定已经生效判决确认的《应收账款转让合同》的法律效力，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

三、应收账款债权的权利人

本案中，韩亚银行通过《应收账款转让合同》取得建设公司对商务公司的工程款应收账款债权，并经过生效判决确认，商务公司应当支付韩亚银行欠款本金及逾期付款违约金。商务公司未在该判决指定的履行期限内履行判决义务即被宣告破产，韩亚银行向其管理人申报了该笔债权。但第三人建设公司就该笔债权本金亦提出独立请求，其对韩亚银行对商务公司享有的债权通过生效判决确认的事实没有异议，但认为其依据《应收账款转让合同》第2.3条约定已收回该笔债权。

《应收账款转让合同》第2.3条约定，本转让合同项下的应收账款到期且韩亚银行通过法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法都无法回收应收账款时，韩亚银行保证在收到建设公司应收账款返还通知之次日起5个工作日内，书面同意等合法形式将应收账款债权返还给建设公司，恢复建设公司对商务公司的债权。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。因此，关键问题是判断建设公司回收债权所附条件是否成就。根据前款合同约定，建设公司回收债权的条件为韩亚银行通过法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法都无法回收应收账款。韩亚银行主张该条约定的”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”应当包括但不限于执行程序，亦应包括破产程序；建设公司则主张”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”仅止于执行程序，并不包括破产程序。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思。首先，从合同所使用的词句来看，”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”所约定的诉讼、仲裁、执行等程序均是在法院或仲裁机构支持下由双方当事人通过对抗方式所履行的法定程序，其法律渊源均与《中华人民共和国民事诉讼法》有关联，可由一方当事人依据法律规定予以启动，且一经启动法律程序必然产生；而破产程序系依据《中华人民共和国企业破产法》对于不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的企业法人这一特殊主体做出的特殊程序性规定，可由债务人、债权人以及对企业依法负有清算责任的人提出申请，主要涉及管理人对企业债权债务的确认及破产财产分配等内容。相对于诉讼、执行等一般程序而言，破产程序的启动不具有必然性。而根据汉语中”等”字的通常含义，前述列举事项应为并列关系的同类事项，在破产程序与当事人明确约定的诉讼、仲裁及执行程序在启动程序、法律渊源、对抗主体等方面均存在较大差异的情况下，应当认定合同约定的”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”中不包含破产程序。其次，从该条下一条款即第2.4条约定的内容来看，”在应收账款真实有效及获得法律执行依据基础上，最终通过执行程序实际回收前，建设公司对《流动资金贷款协议》项下借款本息范围内承担连带保证责任。”可见，双方明确约定应收账款债权回收的程序节点仅限于执行程序，此后建设公司仍需且仅需对《流动资金贷款协议》项下的借款继续承担还款责任，而对韩亚银行受让的应收账款债权未做安排。结合该前后两个合同条款的规定，可以推定双方当事人的合同目的是在韩亚银行不能通过执行程序回收应收账款时，韩亚银行、建设公司、商务公司恢复原债权债务关系，韩亚银行仅对建设公司的借款享有债权，而对建设公司对商务公司的应收账款不再享有债权权利。上述债权回转的时点为应收账款债权经生效判决确认后的执行程序，而不包含破产程序。最后，合同第6.2条约定，”目前STX大连集团的6家法人，包括STX（大连）造船有限公司等正进行破产重整程序。如果建设公司进行破产重整程序，而本合同违反破产法或与破产法规定相抵触的情况下，本合同不生效，建设公司、韩亚银行、商务公司之间的债权债务关系恢复原状。韩亚银行如依本合同有所受偿，应在知道破产裁定内容之日起10日内，依法返还给建设公司。由韩亚银行垫付的案件诉讼相关律师费、诉讼相关费用等应收由建设公司承担。”尽管该合同未因违反破产法或与破产法规定相抵触而导致合同不生效，但该条款表明韩亚银行在与建设公司签订案涉《应收账款转让合同》之时，已经预见到建设公司存在破产清算的可能性，但其未在合同约定的”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”中明确列举破产程序，而是另设条款对建设公司进入破产程序后债权债务关系恢复原状的法律后果进行了具体安排，亦可证明合同第2.3条约定的”法院诉讼、仲裁及强制执行程序等一切方法”并不包含破产程序。

《中华人民共和国企业破产法》第四十四条规定，人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。因此，在商务公司于2015年12月20日被本院受理破产申请后，韩亚银行已无法通过强制执行程序追索债权，在破产程序不属于合同约定的债权回收方法的情况下，建设公司收回应收账款债权的条件已经成就。而且，建设银行通过向韩亚银行发出《应收账款返还通知》以及向商务公司管理人发出《债权返还通知函》并申报债权的方式实施了回收应收账款债权的行为，上述行为依约发生法律效力。

综上所述，案涉应收账款债权的权利人是建设公司而非韩亚银行，建设公司的独立请求具备合同依据，予以支持；韩亚银行的诉讼请求缺乏事实和法律依据，予以驳回。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款之规定，判决如下：

一、驳回原告韩亚银行（中国）有限公司的诉讼请求；

二、确认第三人STX建设（大连）有限公司对被告STX（大连）商务有限公司享有债权65853089.17元。

案件受理费575596元（原告已预交390064元，第三人已预交185532元），由原告韩亚银行（中国）有限公司大连分行负担390064元，由被告STX（大连）商务有限公司负担185532元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审判长　赵　林

审判员　王家永

审判员　王立媛

二〇一八年一月十六日

书记员　白　玫

附：本案所依据的相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思。

《中华人民共和国企业破产法》

第四十四条人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。

《中华人民共和国民法通则》

第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第五十六条第一款对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。