王增华、西北交通建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省梅州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤14民终329号

上诉人（原审原告）：王增华，男，1974年6月9日出生，汉族，住广东省丰顺县。

委托诉讼代理人：张瑞斗，北京市京师（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邱家才，广东宏泰（梅州）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：西北交通建设集团有限公司。

法定代表人：甄飞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄诗林，广东诚优律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：梅州市钦泰建筑工程有限公司。

法定代表人：张秋仰。

上诉人王增华因与被上诉人西北交通建设集团有限公司（以下简称西北交通公司）、梅州市钦泰建筑工程有限公司（以下简称梅州钦泰公司）买卖合同纠纷一案，不服丰顺县人民法院（2021）粤1423民初1881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

王增华上诉请求：1.撤销丰顺县人民法院(2021)粤1423民初1881号民事判决第二项，改判由被上诉人西北交通公司在被上诉人梅州钦泰公司承担付款责任的货款3805195.76元及逾期付款违约金范围内向上诉人承担共同付款责任；2.本案一、二审诉讼费及保全费由两被上诉人承担。事实和理由：一审法院未能查清案涉三方协议签订的背景、目的、履行方式及性质。一、案涉三方协议签订的背景及目的。1.涉案《砂石购买合同》并未约定梅州钦泰公司有权委托西北交通公司代付货款。2.根据《206国道--王增华/砂石》统计表载明，自2019年7月11日起至2020年6月30日止，上诉人向梅州钦泰公司供货砂石金额为4685097.1元，梅州钦泰公司截至2020年6月30日止仅向上诉人支付货款2050000元，拖欠上诉人2635097.1元。因梅州钦泰公司拖欠货款较多，严重违约，上诉人在追讨无果后，自2020年7月1日起就暂停供货砂石，案涉项目公路建设处于停工状态。3.通过“掌上梅州”官方网站发布的新闻了解到，2020年5月19日、2020年7月12日，丰顺县委书记曾永祥率队调研206国道丰顺段改造工程进展情况，强调要全力以赴加快206国道升级改造工程，8月底前要基本完成石桥头段4.5公里和丰良的三山、丰田段1.5公里示范路段建设，9月15日要交付使用。4.西北交通公司作为206国道丰顺段第五标段公路建设的中标公司，享有巨大的中标利益。其将中标项目发包给梅州钦泰公司承建施工，必然对项目的施工进程及建设质量负有保证责任。正是在上述背景下，西北交通公司以专门设立的国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部作为甲方、梅州钦泰公司作为乙方、上诉人作为丙方于2020年7月12日共同签订了《关于国道206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头(丰顺段)改建工程(第五标段)砂石资金支付三方协议》，该三方协议内容系由西北交通公司拟定所成。根据协议内容，说明西北交通公司签订该协议的目的是为了加快工期以及保障上诉人及时收到材料款。二、案涉三方协议的法律性质。1.按照协议内容，在支付货款流程中，如果上诉人有能力开具发票，则由西北交通公司将货款直接付给上诉人；如果上诉人没有能力开具发票，则由梅州钦泰公司代开发票，西北交通公司将货款付给梅州钦泰公司，梅州钦泰公司在收到货款的同一时间转付给上诉人。当西北交通公司将货款直接付给上诉人时，由梅州钦泰公司出具一个委托书给到西北交通公司。协议第5条约定，项目完工后，西北交通公司在收到业主(丰顺县公路局)的工程款后1个月内支付货款，同时又约定“如果甲方发现乙方有恶意拖欠丙方材料款的行为，甲方有权把乙方应付材料款扣留甲方公司账户，甲乙丙三方确认后，由甲方直接付给丙方剩余材料款。”以上内容可知，协议约定了两个阶段的付款方式和付款流程：第一，未完工之前，西北交通公司根据上诉人是否具有开发票能力，决定将材料款直接还是间接付给上诉人。第二，项目完工之后，上诉人与梅州钦泰公司核算材料款后，交由西北交通公司委派的驻现场项目经理部确认后，由西北交通公司收到业主工程款后一个月内支付材料款。2.三方协议变更了《砂石购买合同》约定的付款方式，由原先的梅州钦泰公司控制、决定上诉人货款的支付方式和进度，转为由西北交通公司控制、决定上诉人货款的支付方式、进度及流程。该协议既增加了西北交通公司这个付款责任主体，也保留了梅州钦泰公司的付款责任主体。同时也约定了上诉人、梅州钦泰公司负有开具发票、出具付款委托书，配合西北交通公司完善财务手续的附随义务。后为了不影响上诉人继续供应砂石进度，加快工程建设，西北交通公司根据协议约定，对拖欠上诉人的货款进行了核算和补付，自2020年7月24日至2020年9月27日期间，西北交通公司向上诉人补付(或直接付，或由梅州钦泰公司和其他公司转付)货款共计2600000元。正因为西北交通公司的积极补付行为，上诉人才积极自行垫付砂石款项向工地供货直至项目完工。3.三方协议不具有实质上的委托合同性质，不符合委托关系的法律特征。一审法院将三方协议单纯的界定为委托付款的法律关系，明显错误。三、上诉人要求西北交通公司支付剩余货款具有事实和合同依据。1.至2020年10月，砂石供货项目完工，2020年11月4日，上诉人与梅州钦泰公司进行了材料款对账，截止对账日期，上诉人向项目工程工地供货砂石金额共计9444256.65元，收到货款共计4650000元，尚拖欠货款4794256.65元，梅州钦泰公司对此欠款确认并加盖公章，同时也得到了西北交通公司驻现场项目经理部的确认并加盖了公章。欠款金额远远超过了《砂石购买合同》和三方协议约定的每到30万元结算一次的进度，足以证实梅州钦泰公司存在恶意拖欠货款的行为。同时，根据西北交通公司提交的《G206五标剩余工程款情况说明书》可以证实，西北交通公司已收到业主(丰顺县公路局)支付的工程款4935万元，西北交通公司收到的工程款足以支付拖欠上诉人的货款465万元。2.从《206国道--王增华/砂石》统计表中可以看出，上诉人已开具发票60939.11元，说明上诉人具有开票能力的。协议中并未约定开具发票和委托书是支付材料款的先行条件，既可以先行出具，也可以后补充出具，发票和委托书只是西北交通公司付款的财务流程补助手续，属于附随义务，西北交通公司不能因附随义务未履行而拒绝履行主义务。即使认定为上诉人没有开票能力，西北交通公司应及时将材料款转入梅州钦泰公司账户，再由梅州钦泰公司同一时间支付给上诉人。但截止到对账之日，上诉人仍有465万元货款未收到。3.按照约定，如果发现梅州钦泰公司恶意拖欠货款行为，则西北交通公司有权将剩余材料款直接支付给上诉人。梅州钦泰公司存在恶意拖欠货款行为，且西北交通公司对结算单是知情认可的。则西北交通公司应该在对账后的一个月内即2020年12月4日之前将剩余的材料款支付给上诉人，但截至开庭之日止，上诉人仍有3805195.76元未收到。请求二审法院维护上诉人的合法权益。

西北交通公司辩称，一、涉案的三方协议是因为在工程施工过程中，发现梅州钦泰公司存在挪用工程款或者截留工程款的情况，为了保障答辩人所支付的工程款能够更好地花在工程上，三方签订了协议，目的是为了加强答辩人对自身将要支付给梅州钦泰公司的工程款进行监督，以“代付”或暂停支付的方式促使梅州钦泰公司收到五标段工程款不会被挪用或者截留。三方协议并不是将答辩人作为涉案《砂石购买合同》的主体，更不能应就该合同承担付款责任或者担保责任，不构成所谓的债务加入。上诉人对三方协议的解读超出了字面上的意思表示，更超越了正常人的理解范畴。二、三方在2020年11月确认的总供货数额、已付款数额以及结余数额都是205国道四标、五标的总数额，并非仅为五标的供货款，王增华已收取的货款中，是存在大量供给四标的货款，特别是在2020年11月对账后，四标的中标人安徽昌达道路设施工程有限公司还向王增华支付了30万元，所以作为五标中标人的西北交通公司不可能就王增华主张的货款承担支付责任。

梅州钦泰公司未提供答辩意见。

王增华向一审法院起诉请求：1.被告西北交通公司立即支付原告货款3805195.76元；2.被告西北交通公司支付原告逾期付款违约金（以3855195.76元为基数，自2021年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年9月6日约为151271.54元）；(以上诉求款项合计为3956467.3元)；3.被告梅州钦泰公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.两被告共同承担本案一切诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。

一审法院认定事实：被告西北交通公司是国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段的中标公司，被告梅州钦泰公司是该项目包工包料的实际施工人。2019年6月27日，原告与被告梅州钦泰公司签订了《砂石购买合同》，合同约定被告梅州钦泰公司向原告购买砂石供应给206国道改造工程（4标、5标），合同第四条约定结算与支付：1.双方约定货款以30万元为批次结算，原告持磅单到被告梅州钦泰公司处结算，被告梅州钦泰公司需给原告出具结算签认单(内容包括：数量、单价、合价并有被告梅州钦泰公司授权人签字)；2.被告梅州钦泰公司承诺货款达到30万元就给原告办理支付货款手续，被告梅州钦泰公司应在10个工作日内完成付款，在办理付款过程中原告需保证货物供应，但双方约定原告继续供应垫资不超过20万；3.本合同履行完毕，被告梅州钦泰公司应在2个月内付清所有货款，不得借故拖欠。合同第六条约定违约责任：1.如被告梅州钦泰公司不按约定时间方式支付货款的属于被告梅州钦泰公司违约，原告即可停止供货，直至付清货款为止；2.原告需按前面第二条的货物供应、质量要求供货，未达要求及供货不及时造成的损失由原告负责。被告梅州钦泰公司在该合同的甲方栏加盖公章予以确认，原告在该合同的乙方栏签名予以确认。合同签订后，原告自2019年7月至2020年10月期间依约向被告提供了砂石。

2020年7月12日，根据原告与被告梅州钦泰公司于2019年6月27日签订的《砂石购买合同》，为保障工地的进度与原告能及时收到材料款，原告与被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部、梅州钦泰公司签订了《关于国道206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头(丰顺段)改建工程(第五标段)砂石资金支付三方协议》，甲方为被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部，乙方为被告梅州钦泰公司，丙方为原告，协议具体内容为：“1.业主拨付工程款到甲方公司账户后，乙方根据项目按财务税务规划和现场情况，提供增值税专用发票或增值税普通发票，保证甲方四流合一的财务完善性。如乙方提供非法发票，包括虚假发票或税务无法认证发票等问题，乙方必须承担由此带来的所有经济及法律责任(包括但不限于补交税款、滞纳金及罚款)；2.在工程款的支付流程中，项目工程款到甲方公司账户以后，根据工地的实际情况，乙方与丙方协商后，把每次需支付的砂石材料款计划书面上报给甲方；3.在项目资金支付过程中，丙方若能开具发票，由乙方委托甲方直接代付材料款给丙方，乙丙须配合甲方完善财务支付手续，乙方认可原告开具的发票并对丙方开具的发票承担本协议第1条的责任；丙方开具发票所交的税款由乙方在材料款中补回给丙方；4.若丙方不能开具发票，则由乙方代开发票，甲方分次每付一笔材料款给乙方的代开票公司或个人，乙方必须同一时间按约定转付给原告，如果发现挪用或不付，就停止下一笔材料款的支付，一直到乙方纠正为止，单笔支付材料款的最大额度不超过人民币30万元；5.项目完工后，乙方与丙方根据本项目总体供应的材料在一个月内办理材料款结算手续，双方把应付的材料款得到甲方现场代表认可后，上报给甲方，业主拨付的项目工程款到甲方公司账户一个月内，甲方按乙丙双方的计划支付材料款，如果甲方发现乙方有恶意拖欠丙方应付材料款的行为，甲方有权把乙方应付材料款扣留在甲方公司帐户，甲乙丙三方确认后，由甲方直接支付给丙方剩余材料款；支付材料款前，乙丙双方需按本协议第3或第4条执行开具发票给甲方。”被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部在该协议的甲方栏加盖公章予以确认，被告梅州钦泰公司在乙方栏加盖公章予以确认，原告在丙方栏签名并按捺指模予以确认。

另查明，2020年11月1日，原告与被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部、梅州钦泰公司三方对账，自2019年7月11日至2020年10月期间，原告共向被告供应砂石金额总计9444256.65元、原告代开发票税费60939.11元，已付款金额为4650000元。被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部与被告梅州钦泰公司分别在“对账单”中加盖公章予以确认。原告还向本院提交了一份“材料汇总表”，上面显示：截止2020年10月份，供货总额为9444256.65元；原告代开发票税费为60939.11元；截止2020年10月份已付款总额为-4650000元；结余金额为4855195.76元。原告王增华在“备注”栏予以签名，被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部在“工程名称：205国道4标、5标”处加盖公章，被告梅州钦泰公司在“审批”处加盖公章。

再查明，被告梅州钦泰公司向一审法院提交了其公司委托被告西北交通公司、安徽昌达路桥工程集团有限公司向原告王增华等人的付款转账记录，该证据证实“对账单”中“已付款4650000元”其中2019年10月19日的100000元、2020年1月1日的200000元、2020年4月1日的150000元、2020年4月30日的100000元、2020年6月12日的300000元、2020年8月24日的200000元、2020年8月26日的200000元均是由张立良向原告王增华支付的；2019年11月4日的300000元、2020年1月20日的600000元、2020年6月19日的300000元是由被告梅州钦泰公司委托安徽昌达路桥工程集团有限公司向原告王增华支付的；2020年9月16日的两笔600000元是被告梅州钦泰公司按照原告的要求委托安徽昌达路桥工程集团有限公司分别向黄美霞、张齐浩支付的；2020年7月24日的500000元、2020年9月29日的500000元是被告梅州钦泰公司委托被告西北交通公司向原告王增华支付的。另根据转账记录显示，2020年11月1日对账后，安徽昌达路桥工程集团有限公司于2021年1月29日向原告王增华支付了300000元，芜湖安堡莱建筑安装服务有限责任公司于2021年1月8日、2021年2月10日分别向原告支付了300000元、400000元，2021年9月14日芜湖广顺盈建筑安装服务有限责任公司向原告支付了50000元，上述四笔款项合计1050000元。

还查明，被告西北交通公司于2021年11月30日向一审法院提交了一份《G206五标剩余工程款情况说明书》，主要内容为其公司施工项目国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头(丰顺段)改建工程第五标段目前业主已确认的合同金额为61986397.08元，按照合同约定，至本期业主已确认完成工程共计57843060.17元，至本期业主已支付金额共计4935万元，剩余工程款为3338437.52元，其中收到业主支付的最后一笔款是2021年8月底支付的进度款118万元，工程款到账后，其公司按照被告梅州钦泰公司的委托，将该笔工程款全部支付给了相应的第三人（其中包含原告的5万元）。并提交了被告梅州钦泰公司委托其公司的《工程款委托付款书》和芜湖广顺盈建筑安装服务有限责任公司于2021年9月14日向原告转账5万元的转账记录。原告则称被告西北交通公司作为国道G206线改建工程(丰顺段)第五标段的承包人，在收到业主拨付的工程款后，应当按照《三方协议》的约定，对被告梅州钦泰公司的付款请求进行审核监督，以保证原告材料款得到及时偿付，而不能听凭被告梅州钦泰公司的付款请求，随意分配款项，现原告剩余材料款3805195.76元得不到偿付，正是因为被告西北交通公司随意分配款项导致的，被告西北公司应对拖欠原告的材料款承担付款责任。

一审法院认为，本案属于买卖合同纠纷，原告与被告梅州钦泰公司于2019年6月27日签订的《砂石购买合同》、原告与被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部、梅州钦泰公司签订的《关于国道206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头(丰顺段)改建工程(第五标段)砂石资金支付三方协议》是各方当事人在平等、自愿、协商一致的基础上订立的，意思表示真实，且内容未违反法律法规的禁止性规定，合同及协议依法成立生效，各方当事人应按照合同约定行使权利和履行义务。

关于原告要求被告梅州钦泰公司支付货款及逾期付款违约金的问题，原告按合同约定向被告梅州钦泰公司提供了砂石，而被告梅州钦泰公司未按合同约定履行支付货款义务，其行为已构成违约，应按合同约定承担违约责任。根据2020年11月1日的“对账单”显示，被告梅州钦泰公司尚欠原告的货款金额为4855195.76元，又由于对账后，原告还收到货款合计1050000元，故被告梅州钦泰公司尚欠原告的货款为3805195.76元（4855195.76元－1050000元）。关于逾期付款违约金，根据原告与被告梅州钦泰公司签订的《砂石购买合同》第四条第2款和第六条第2款的约定，以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》＜法释［2020］17号＞第十八条的规定，原告诉请以货款3805195.76元为基数，自2021年1月1日起至货款付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计付，未超过相关规定，依法予以支持。

关于原告诉请被告西北交通公司对上述债务承担清偿责任的问题。庭审中，被告西北交通公司答辩称其公司不是本案的适格主体，根据砂石购买合同可以证明合同双方为原告与被告梅州钦泰公司，即涉案的实际的合同主体是被告梅州钦泰公司，根据合同相对性，合同的约定义务内容应当由被告梅州钦泰公司承担，与被告西北交通公司无关；根据三方协议，也可以证明被告西北交通公司对于被告梅州钦泰公司与原告之间的货款支付纠纷仅是起到一个督促作用，并非本案买卖合同的实际购买方、使用方及责任承担方。根据“三方协议”第5款“项目完工后，乙方与丙方根据本项目总体供应的材料在一个月内办理材料款结算手续，双方把应付的材料款得到甲方现场代表认可后，上报给甲方，业主拨付的项目工程款到甲方公司账户一个月内，甲方按乙丙双方的计划支付材料款，如果甲方发现乙方有恶意拖欠丙方应付材料款的行为，甲方有权把乙方应付材料款扣留在甲方公司账户，甲乙丙三方确认后，由甲方直接支付给丙方剩余材料款；支付材料款前，乙丙双方需按本协议第3或第4条执行开具发票给甲方”的约定，原告虽已于2020年11月1日与被告西北交通公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程(丰顺段)第五标段项目经理部、梅州钦泰公司进行了三方对账，并制作了“对账单”及“材料汇总表”，但并未上报给被告西北交通公司，且在“三方协议”中约定的被告西北交通公司对被告梅州钦泰公司支付材料款的责任并非是担保付款责任，而是委托付款责任。现被告西北交通公司举证证明其按照协议约定在收到业主的工程款后，按照被告梅州钦泰公司的《工程款委托付款书》及时向原告支付了材料款。故，原告诉请被告西北交通公司对被告梅州钦泰公司的上述债务承担清偿责任，依据不足，依法不予支持。

综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》＜法释［2020］17号＞第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告梅州市钦泰建筑工程有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内，偿还原告王增华货款3805195.76元及逾期付款违约金（违约金以货款本金3805195.76元为基数，自2021年1月1日起至货款付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计付）；二、驳回原告王增华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19426元（原告已预交），由被告梅州市钦泰建筑工程有限公司负担（被告负担部分由一审法院先行退还给原告，被告梅州市钦泰建筑工程有限公司应于判决生效后七日内向一审法院缴交）。诉讼保全申请费5000元，由被告西北交通建设集团有限公司负担。

二审中，王增华提交如下证据：1.掌上梅州于2020年5月19日发布的新闻，拟证明丰顺县县委书记曾经要求涉案道路应于8月底前基本完成，9月15日要交付使用，使西北交通公司面临工期的紧迫感；2.机械台班汇总表、机械材料汇总表，拟证明自2019年5月起，王增华开始向案涉工程项目提供河沙、机沙、石子、石粉，每个月西北交通公司、梅州钦泰公司通过填写《机械／材料汇总表》或《机械台班汇总表》，共计24张，对王增华上个月供货的名称、数量、单位及金额逐项核对清楚，并在每张表上加盖西北交通公司第五标段项目经理部的公章，应视为西北交通公司第五标段项目部已全部收到王增华的货物。至于上述货物最终使用在第四标段还是第五标段的工程上，是由西北交通公司的内部安排，与王增华无关，该24张汇总表计算得出王增华供货总金额9444256.65元，与案涉《材料汇总表》的供货总额吻合。3.照片及视频，拟证明2020年11月4日，丰良镇综治办就拖欠王增华沙石货款的事宜进行了调解，梅州钦泰公司代表谢旭峰、西北交通公司第五标项目经理部代表罗某、毛总均到场参加。在综治办工作人员的主持和调解下，三方在涉案《材料汇总表》《206国道—王增华／沙石》统计表上签字、盖章确认，证明西北交通公司第五标项目经理部队拖欠王增华的货款的事实无异议，西北交通公司第五标项目经理部代表罗某在调解中曾作出担保，通过西北交通公司账户将货款支付给王增华，需王增华提供清单。4.国道Ｇ206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头段改建工程（丰顺段）施工招标公告及资质证明，拟证明该招标公告明确要求案涉项目工程的施工资质要具备国家住房和城乡建设主管部门核发的公路施工总承包二级或以上资质，但西北交通公司却将工程转包给只具有资质三级的梅州钦泰公司，根据公路建设监督管理办法》第二十条、《建设工程质量管理条例》第二十五条、《中华人民共和国建筑法》第二十九条、《最高人民法院》第一条等规定，西北交通公司与梅州钦泰公司的分包合同无效。西北交通公司质证认为：1.掌上梅州于2020年5月19日发布的新闻与本案无关，无法达到王增华的证明目的。2.机械台班汇总表、机械材料汇总表，对三性有异议。上述汇总表体现的总额是王增华向梅州钦泰公司供货的总额，梅州钦泰公司将沙石用于206国道第四、第五标段，且上述汇总表并非由西北交通公司的工作人员填写。王增华依据汇总表制作了《材料汇总表》，但上述24张汇总表的工程名称写明206国道或者206国道工程项目部，且《材料汇总表》写明项目名称是206国道四标、五标，因此，涉案的9444256.65元供货总额是用于四标、五标，在以为四标的中标人安徽昌达道路设施工程有限公司也会盖章确认的情况下，西北交通公司在该《材料汇总表》上盖章。并不代表西北交通公司收到了上述9444256.65元的货物，货物用于四标还是五标并非西北交通公司的内部安排，即便货物用于五标段，西北交通公司也无需就本案的欠款承担连带责任。3.照片及视频，明显经过了剪切，是不完整的，罗某在该视频中一开始就明确说明是监督梅州钦泰公司付款给王增华，并拿出了涉案的三方协议，最后，罗某还要继续说明不清楚多少货用到五标时，视频就中断了，说明王增华的证明内容存在断章取义的情形。西北交通公司的盖章行为并不表明对梅州钦泰公司拖欠的货款承担连带责任，而只是起到监督作用。4.国道Ｇ206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头段改建工程（丰顺段）施工招标公告及资质证明，与本案无关，本案是买卖合同纠纷。国道Ｇ206线第四标的中标人为安徽昌达路桥工程集团有限公司，王增华所供的沙石用于四标和五标，西北交通公司无需承担任何付款责任。梅州市中级人民法院（2021）粤14民终1772号民事判决，其中提到二审中，金琼公司提交的安徽昌达路桥工程集团有限公司与谢旭峰、梅州钦泰公司签订的《协议书》，载明王增华砂石材料等均由谢旭峰、梅州钦泰公司负责处理。

西北交通公司提交如下证据：1.准予变更登记通知书，拟证明华辰建工集团有限公司于2018年将公司名称变更为“西北交通建设集团有限公司”；2.《国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头段（丰顺段）改建工程第五标段施工合同书》，拟证明丰顺县公路局将第五标段工程发包给西北交通公司；3.《项目合作施工协议书》，拟证明西北交通公司将涉案工程转包给梅州钦泰公司（2018年6月5日，梅州市佳恒建筑工程有限公司将名称变更为“梅州市钦泰建筑工程有限公司”）；4.民事判决，丰顺县公路局将国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头段（丰顺段）改建工程第四标段工程发包给安徽昌达道路设施工程有限公司。王增华质证认为：1.对准予变更登记通知书的真实性予以认可；2.对施工合同的真实性认可，证实了西北交通公司是案涉第五标段的真正承包人，也是第五标段的合同受益人；3.对《项目合作施工协议书》的真实性认可，从承包内容及工程款看，西北交通公司将案涉第五标段工程项目全部转包给了梅州钦泰公司，梅州钦泰公司的施工资质不符合《国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头段改建工程（丰顺段）施工招标公告》的要求，该协议应属于无效协议。梅州钦泰公司仅仅转包了第五标段的工程项目，并未承包第四标段的工程项目，故西北交通公司主张梅州钦泰公司也转包了第四标段的工程项目，缺乏事实依据。4.对梅州市中级人民法院（2021）粤14民终1772号民事判决的真实性认可，但与本案不具有关联性，无法证实被上诉人的证明目的。该案与本案存在多处不同之处：第一，本案中存在《三方协议》，三方协议明确了西北交通公司支付货款的条件，构成附条件的债务加入；第二，西北交通公司每月对王增华的供货数量、供货价格及供货金额均进行了盖章确认，且公章的使用并未设定任何条件，与该案例中盖章的情形不同；第三，王增华与西北交通公司发生的法律行为、法律关系及法律责任，与该案例不同。

经本院传票传唤，梅州钦泰公司未参加诉讼，未提出质证意见。

一审查明的事实清楚，本院予以确认。本院查明，王增华提供机械台班汇总表、机械材料汇总表共计24份，主张涉案的9444256.65元供货总额是由该24份汇总表核算得出，上述汇总表加盖有“西北交通建设集团有限公司国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头改建工程（丰顺段）第五标段项目经理部”的印章。2017年10月18日，丰顺县公路局与华辰建工集团有限公司签订《国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头（丰顺段）改建工程第五标段施工合同》，约定由华辰建工集团有限公司承包丰顺县公路局发包的国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头（丰顺段）改建工程第五标段的工程，工程合同总价为60190221元。2017年10月17日，华辰建工集团有限公司、梅州市佳恒建筑工程有限公司（梅州钦泰公司的曾用名称）、张赐钦签订《项目合作施工协议书》，约定由梅州市佳恒建筑工程有限公司负责第五标段的工程的具体施工，工程合同额为60190221元。2018年8月30日，华辰建工集团有限公司变更登记名称为“西北交通建设集团有限公司”。本院（2021）粤14民终1772号案查明，2017年10月18日，丰顺县公路局与安徽昌达道路设施工程有限公司签订了《施工合同书》，约定由安徽昌达道路设施工程有限公司承包国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头（丰顺段）改建工程第四标段工程。安徽昌达道路设施工程有限公司承包该工程后将部分工程分包给梅州钦泰公司。

另查明，2022年4月1日，丰顺县丰良镇综合治理办公室出具《说明》，载明涉案当事人于2022年11月4日在《材料汇总表》中签名确认的情况，并称西北交通公司第五标段项目经理部代表罗某在会上作出口头担保，待后续工程款到账后会通过西北交通公司的账户将尚欠王增华的货款直接支付给王增华。西北交通公司申请证人罗某出庭作证，罗某认可其在《材料汇总表》上签名及盖章的事实，但称盖章行为是为了证明王增华所送的货款，其在会上的表态是根据《三方协议》中西北交通公司的立场提出的，是监督梅州钦泰公司付款，并未承诺由西北交通公司直接付款给王增华。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案二审争议焦点为：西北交通公司是否应当对梅州钦泰公司欠付王增华的货款3805195.76元及逾期付款违约金承担共同付款责任。

王增华上诉称三方协议增加了西北交通公司作为付款责任主体，2020年11月4日的《材料汇总表》得到了西北交通公司驻现场项目经理部的确认并加盖了公章，主张西北交通公司应当对梅州钦泰公司欠付王增华的货款及逾期付款违约金承担共同付款责任。本院分析如下：第一，涉案《砂石购买合同》买卖双方分别为梅州钦泰公司、王增华，西北交通公司并非该买卖合同的主体。第二，根据二审查明的事实，丰顺县公路局于2017年10月18日分别与西北交通公司、安徽昌达道路设施工程有限公司签订施工合同，约定国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头（丰顺段）改建工程第四标段由安徽昌达道路设施工程有限公司承包，第五标段由西北交通公司承包。后西北交通公司将其承包的第五标段工程全部转包给梅州钦泰公司，安徽昌达道路设施工程有限公司将其承包的第四标段的部分工程分包给梅州钦泰公司。可见，国道G206线兴宁松陂至丰顺北斗石桥头（丰顺段）改建工程的两个标段由不同的公司中标，梅州钦泰公司施工的工程包含了第五标段及第四标段的部分工程。第三，涉案的三方协议，载明是为了保障工地的进度及王增华能及时收到材料款，防止梅州钦泰公司在项目资金支付过程中，挪用西北交通公司支付的材料款而对第五标段的砂石资金的支付达成的协议，西北交通公司付款的前提是，由梅州钦泰公司、王增华协商或结算确认材料款后，上报给西北交通公司。即西北交通公司承担的是委托付款责任。第四，根据西北交通公司在一审中出具的《G206五标剩余工程款情况说明书》，发包方丰顺县公路局尚未支付全部工程款；西北交通公司在诉讼中称，其与梅州钦泰公司对案涉工程也至今未结算。第五，涉案《砂石购买合同》载明王增华的砂石供应给206国道改造工程（4标、5标），2020年11月4日的《材料汇总表》载明工程名称为“206国道4标、5标段”，总供货数额为第四标、五标的总数额。可见，王增华通过签订合同、货款总结算，对其供应的砂石是由梅州钦泰公司使用于两个标段也是清楚的。同时，根据在卷证据，梅州钦泰公司不仅委托过西北交通公司将第五标段的碎石款支付给王增华，还委托过安徽昌达道路设施工程有限公司就第四标段的碎石款支付给王增华，甚至在2020年11月对账后，安徽昌达道路设施工程有限公司还向王增华支付了30万元，该30万元已作为已付货款进行了核减。综上，王增华要求西北交通公司应当对梅州钦泰公司欠付王增华的货款及逾期付款违约金承担共同付款责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求依据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费37242元，由上诉人王增华负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　曾柳青

审 判 员　叶自辉

审 判 员　罗锡芳

二〇二二年四月十四日

法官助理　苏建东

书 记 员　朱　棋