某某、方圆集团有限公司股权质权纠纷民事一审民事判决书

山东省海阳市人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁0687民初507号

原告：***，男，1976年2月6日出生，汉族，住海阳市。

被告：方圆集团有限公司，住所地山东省烟台市海阳市海阳路243号。

法定代表人：高秀，董事局主席。

委托诉讼代理人：毕可超，山东同济律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜道麟，山东同济律师事务所实习人员。

原告***与被告方圆集团有限公司股权质权纠纷一案，本院于2022年1月27日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，分别于2022年4月22日、2022年5月26日公开开庭进行了审理。原告***到庭，被告委托诉讼代理人毕可超到庭。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：请求判令被告支付2020年和2021年公司分红12600元。事实和理由：原告分六次入股被告公司63000元，约定每年分红，至今未付给原告，多次协商未果，成诉。为维护原告合法权益，特诉至法院。

被告方圆集团有限公司辩称：1.根据已生效（2021）鲁0687民初672号民事判决书，原告的分红已经计算到2020年8月18日其离职之日，当时的股份分红扣税后为7429元，经生效判决确认，被告也已经支付给原告；2.本案原告所主张的股份分红实际上是其离职之后的，根据公司章程规定，离职时股份应予以退回，不再继续分红，且原告在离职的时候，公司让其退回股份，他本人拒绝领取股份款，经原告本人确认，财务已经做了挂账处理，原告在2021年12月9日将退股款领走，并出具了证明，与被告方圆集团有限公司的一切经济往来已经全部结清，双方互不再追究。综上，原告的诉讼请求应依法予以驳回。

原告***围绕诉讼请求依法提交如下证据：

交款收据复印件6张，证明：原告交给被告方圆集团有限公司63000元本金。

经质证，被告对原告交纳63000元股本金没有异议，原告确实认购了63000元的股份，但在2021年12月9日时，他领走了75720元退股款。

被告方圆集团有限公司向本院提交如下证据：

证据一、（2021）鲁0687民初672号民事判决书，证明：原告离职时股份分红计算到离职之日，而且该判决已经生效。

证据二、离职交接表一份，证明：原告离职时股份已挂账。

证据三、方圆集团章程一份，证明：公司章程规定持股员工需在离职时退出股份，不享受公司退休政策及非法定退休的持股人员离职不能继续持有股份，需在离职时退出股份。

证据四、2021年12月9日，原告给被告出具的证明，证明：原告已将退股款领走，且承诺与被告的一切经济往来已经全部结清，双方互不再追究。

经质证，被告提出以下质证意见：对证据一，原告本人已经特意写明请求被告支付的是2019年的公司分红，当时被告也如实支付原告2019年分红，原告也没有起诉到离职分红，当时法官也和原告提出要求协商，但是被告说可以协商，支付2019年分红7429元；对证据二，当时原告交63000元本金，原告也没有签协议说离职时需要把股份撤出，当时被告叫原告撤出股份，原告不同意，被告说不把本金拿出，今后就不分红，而原告入股的时候也没有签任何协议；对证据三，原告入股时，公司章程这些都是没有的，直到起诉2019年分红时，原告才看到这些协议，这是被告在起诉当中公司现制作的公司章程；对证据四，原告于2021年12月7日打电话给公司财务，要求分得2020和2021的分红，公司说“你已离职，本金已经挂在账上，分红是不能给你的”，原告又联系被告财务经理，他让找高秀主席，2021年12月9日早上8点原告到高秀办公室，和高秀协商股份退出，高秀说想拿出股份可以，你写个条我就给你，而且给你1.3倍，就是63000*1.3，最后给了75000元，原告当时急着用钱，所以写下了2021本金已经给了，还叫原告摁个手印，原告觉得只要能把本金拿出来就不管怎么写了。原告在随后的庭审中表示，该证明内容是在其迫不得已，甚至是被威胁的情况所签，但未提供证据。

根据原、被告提供的证据及庭审陈述，本院经审理认定如下事实：

2002年12月30日，海阳市人民政府以海政发（2002）60号文件批准《关于对山东方圆公司和海阳市方圆建设机械厂改制请示批复》，第六条规定：“以6000万元的价格整体出让给方圆集团高秀同志及干部职工，由方圆集团核心人层控股，中层领导、科技人员、职工参股”。原告作为公司职工，分别于2003年、2007年、2011年、2012年、2014年、2015年向被告认购股金2210元、3300元、6500元、25000元、4990元，被告确认收到原告63000元的股金，原告认购的是被告公司的职工股权。

2018年3月31日，被告公司股东会形成公司章程，第七条规定持股人员组成：公司持股人员由方圆集团在职持股员工及部分销售代理商和部分不在职享受公司政策退休及法定退休持股人员组成。第八条规定股份组成：股份有认购股、奖励股、记名股组成，每股为人民币1元。1.在职员工持股（不含法定退休返聘人员），以上三股份之和为本人持有的股份总额……3.不在职持股人员（含享受公司政策的退休人员），记名股在离职时由公司收回，认购股+奖励股为本人持有的股份总额。第十条红利分配：公司每年10月份前，根据上年度实现利润及可分配利润情况，由股东委员会研究确定分红比例，分配红利。另外，股东会确定一定比例的红利，以资金形式对为公司做出贡献的员工或重要岗位进行奖励。第十一条规定股份退出：……2.持股员工，经本人申请，公司董事局批准可退出股份，不享受公司退休政策及非法定退休持股人员离职不能继续持有股份，须在离职时退出股份……4.退股办法：股本认购股（原个人实际出资认购股权，每股1元）+奖励股（扣20%税）*奖励比例退给本人（奖励比例为每年10%，自认购之日满10年100%退给本人），记名股由公司收回。退出股份红利按上年度分红比例的50%计算，按上年度分红时间至退股时间计算退股红利。

被告公司2019年10月30日股东会第六届五次会议决议：确定2018年度红利按股份的10%分配。2020年11月19日股东会第六届七次会议决议：确定2019年度红利按股份的8%分配。

2020年8月18日，原告向被告公司申请离职，并进行了交接，离职交接表备注：1.付7-8月份工资6077元；2.付一次性经济补偿金38544元；3.股份已挂账；合计44621元（实发）。

本院审理的（2021）鲁0687民初672号案件本院认为部分载明，原告于2020年8月18日离职，其离职时，公司股东会尚没有决议2019年红利分配比例，按照公司章程规定只能按照上年度（即2018年度）分红比例的50%计算至退股时间即7429元（股份163800元，利率5%，计算分红天数415天，计算红利9286元，应得红利9286.20元，代扣个人所得税1857.20元，实得红利7429元）。

庭审中，被告提交原告***出具的证明，该证明打印部分载明：“本人***，与方圆集团有限公司一切经济往来已经全部结清，双方互不追究。”原告***在签名处签字捺印。证明下方有手写的内容“①退回原交公司认购股63000元。②按规定奖励股12720元：第一次奖励股13000*30%*（1-20%）=3120；第二次奖励股50000*30%*80%*（1-20%）=9600，合计：63000+奖励12720=75720元。”，原告称是被告公司一个财务所写。证明下方“收款***6228480268019385874农行海阳市支行”为原告手写。

本院认为，公司章程作为公司组织与行为的基本准则，自治性是其基本特征之一。本案所涉纠纷为持股员工离职退股的相关问题，主要依据为被告方圆集团有限公司依据2018年3月31日股东会议所作的公司章程。关于该公司章程的有效性，原告***提出该章程在其2003年入股时并不存在，直至原告在起诉（2021）鲁0687民初672号案件时才看到该章程，但未提供证据加以证实。对此，本院经审查认为，该章程的内容未违反法律、行政法规，属于公司的真实意思表示，是公司自治的体现，应为有效，原告***未提供证据证实其程序上及内容上的违法性，对其质证意见本院不予支持，该章程的效力约束公司全体股东。

股份分红是股东基于向公司缴纳认股款而享有的股东权利，公司法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。原告于2020年8月18日离职，离职时被告公司股东会尚未决议2019年的利润分配方案，被告公司按照其离职时前一年度的利润分配方案10%（2018年度）作为原告2019年分红利润。同时按照公司章程规定，退出股份红利按上年度分配红利的50%计算，按上年度分红至退股时间计算退股红利，即被告按照原告离职时间确定原告退股分红为2019年加上离职退股前的一个多月共计415天的红利，计算为7429元，本院已经生效的（2021）鲁0687民初672号对此已经予以确认，原告对该判决并未提起上诉，该判决已经生效并执行完毕。原告在庭审时主张2019年的分红后其仍有一段在职时间，这一部分时间的分红应计算至2020年分红中，如前所述，该部分红利已根据公司章程，于（2021）鲁0687民初672号被计算至原告***的分红中，原告再次起诉要求这部分红利，属于重复起诉，本院不予支持。

关于其离职退股后的分红，原告***在离职时签署的离职交接表上明确写明股份已挂账，在出具给被告方圆集团有限公司的证明上也明确载明，认股款已退回，对于已经退回认股款的事实原告同样无异议，原告主张该证明是在其迫不得已，甚至被威胁的情况下签署的，但未提供相关证据予以证实，应视为其真实意思表示，原告在被告方圆集团有限公司已不再持股，丧失了继续分红的身份及权利。因此，对于原告要求2020年及2021年分红的诉请，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十四条之规定，判决如下：

驳回原告***的全部诉讼请求。

案件受理费减半收取计58元，由原告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员　　孙琛苏

二〇二二年五月二十六日

书记员　　孙文倩