曾跃栋,某某与重庆蓝调城市景观规划设计有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

重庆市渝北区人民法院

民事判决书

（2015）渝北法民初字第10277号

原告曾跃栋，男，1965年10月25日出生，汉族，住成都市成华区。

委托代理人石晓望，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

原告曾跃军，男，1970年6月2日出生，汉族，住四川省双流县。

委托代理人石晓望，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司，住所地重庆市渝北区黄山大道中段70号2幢14-2，组织机构代码79589438-5。

法定代表人**。

委托代理人帅兴国，重庆锋度律师事务所律师。

第三人重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙），住所地重庆市渝北区黄山大道中段70号2幢14-1，组织机构代码32040060-1。

负责人**。

委托代理人帅兴国，重庆锋度律师事务所律师。

第三人**，男，1963年10月5日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。

委托代理人帅兴国，重庆锋度律师事务所律师。

第三人***，女，1969年8月2日出生，汉族，住成都市成华区。

委托代理人帅兴国，重庆锋度律师事务所律师。

原告曾跃栋、***与被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司，第三人重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）、**、罗敬萍公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法由代理审判员***适用简易程序独任审判，并于2015年5月14日公开开庭进行了审理。原告曾跃栋、***的共同委托代理人石晓望，被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司及第三人重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）、**、***的共同委托代理人帅兴国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告曾跃栋、曾跃军诉称：被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司原有四名股东，分别为曾跃栋、***、**、***，持股比例分别为48%、10%、32%、10%。2014年11月，被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司伪造股东会决议，内容为同意将曾跃栋持有的48%的股权、曾跃军持有的10%的股权、**持有的2%的股权、***持有的10%的股权转让给第三人重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙），转让后张坪持有被告公司30%的股权、重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）持有被告公司70%的股权，同时对被告公司章程进行相应的修改。该股东会决议落款时间是2014年11月20日。但上述股东会决议系在原告曾跃栋、***不知情的情况下作出的，股东会决议、股权转让协议等文件上的签名亦并非原告的真实签名。被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司持伪造的文件向公司登记机关申请变更登记，2014年11月27日，公司登记机关作出变更登记。该次股权转让及股东会决议并非原告的真实意思表示。故原告曾跃栋、***诉来本院，请求判决确认被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司于2014年11月20日作出的股东会决议无效。

被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司辩称：被告公司确实形成了原告诉称的股东会决议，但并未召开股东大会，该决议是在被告公司委托代办公司制作形成的，原告曾跃栋、***并未在该股东会决议上签字。

第三人重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）陈述称：四份股权转让协议均系由代办公司制作形成的，转让方的签名均不是本人所签，转让方也未委托他人在股权转让协议上签字；涉案股东会决议上的签名不是原股东所签。

第三人张坪陈述称：股权转让协议转让方的签名均不是本人或委托人所签；股东会决议上的签名也非本人或委托人所签。

第三人***陈述称：股权转让协议转让方的签名均不是本人或委托人所签；股东会决议上的签名也非本人或委托人所签。

经审理查明：重庆蓝调城市景观规划设计有限公司成立于2006年12月22日，由***、***、**、***四名自然人股东发起设立，持股比例分别为48%、10%、32%、10%，公司法定代表人为**。

2014年11月20日，以“曾跃栋”、“曾跃军”、“张坪”、“***”为甲方（转让方），分别与重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）签订四份股权转让协议，约定转让方“曾跃栋”、“曾跃军”、“张坪”、“***”将其分别持有的重庆蓝调城市景观规划设计有限公司48%、10%、2%、10%的股权转让给重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙），转让价格均为0元。

同日，重庆蓝调城市景观规划设计有限公司形成股东会决议一份，决议内容为：一、同意股东张坪将其在本公司2%的股权（即人民币2万元）依法转让给重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）；二、同意股东***将其在本公司10%的股权（即人民币10万元）依法转让给重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）；三、同意股东曾跃栋将其在本公司48%的股权（即人民币48万元）依法转让给重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）；四、同意股东曾跃军将其在本公司10%的股权（即人民币10万元）依法转让给重庆蓝调企业管理合伙企业（普通合伙）；五、同意委托***到工商部门办理执照变更手续。该股东会决议下方全体股东签章处“曾跃栋”、“曾跃军”、“张坪”、“***”的签名均不是本人所签。

2014年11月27日，根据重庆蓝调城市景观规划设计有限公司的申请及申请材料，重庆两江新区市场和质量监督管理局作出准予变更登记通知书（***）登记内变字（2014）第605581号，准予其住所变更、股东变更（股权转让）的变更登记以及章程备案登记申请。

认定上述事实，有股东（发起人）名录、公司登记（备案）申请书、股权转让协议四份、准予变更登记通知书、股东会决议（2014年11月20日）、章程（2014年11月20日）及当事人的陈述等随案为证，足以认定。

本院认为：根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据本案查明的事实，2014年11月20日重庆蓝调城市景观规划设计有限公司决议主要内容为同意股权转让的股东会决议中“曾跃栋”、“曾跃军”的签名不是本人所签，也无证据证明原告“曾跃栋”、“曾跃军”授权他人代签，故上述股东会决议内容不是原告曾跃栋、***的真实意思表示，应属无效。

据此，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：

被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司的2014年11月20日主要内容为同意股权转让的重庆蓝调城市景观规划设计有限公司股东会决议无效。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆蓝调城市景观规划设计有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。

代理审判员***

二〇一五年六月十日

书记员何西雪