上海捷租网络科技有限公司与上海荟诚信息系统有限公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪01民终6209号

上诉人（原审被告）：上海捷租网络科技有限公司，住所地上海市长宁区协和路****。

法定代表人：卢银龙，执行董事。

委托诉讼代理人：韩雨敏，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：李崔欢，女，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：上海荟诚信息系统有限公司，住所地中国（上，住所地中国（上海）自由贸易试验区博霞路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：温石磊，执行董事。

委托诉讼代理人：仝泽印，上海正贯长虹律师事务所律师。

上诉人上海捷租网络科技有限公司（以下简称捷租公司）因与被上诉人上海荟诚信息系统有限公司（以下简称荟诚公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2018）沪0105民初15067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人捷租公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判货款本金部分扣除上诉人有异议的两笔金额，并驳回被上诉人关于逾期付款利息及公证费的诉请。事实和理由：1、发货总额中的127,340元对应的客户并非上诉人的客户，被上诉人未提供对应的客户与上诉人之间合作的证据，无法证明这些客户是上诉人的客户。发货总额中的218,760元对应的货物并非自被上诉人处采购，上诉人提供了设备采购发票，上诉人采购设备是按批次采购，提供的发票总额足够覆盖本案涉及设备。2、关于被上诉人要求上诉人承担邮件中承诺的利息以及邮件公证的费用，因邮件存在篡改的可能性，双方在合作协议中并未约定利息，上诉人对于邮件的真实性不予认可，且对原协议的修改必须以书面形式达成补充协议，故上诉人对于承担月利率1.5%和公证费用不予认可。一审法院认定事实不清，证据不足，请求二审法院依法进行改判。

被上诉人荟诚公司辩称，被上诉人在一审中提交了双方交易的全部证据，包括上诉人认可的以及不认可的订单的全部内容，足以证实双方全部的交易事实。上诉人有异议的两笔订单与其他所有订单的形式都是一致的，上诉人对其他部分没有异议，那么也不应该否定这两笔。被上诉人提供的电子邮件已经过公证，是真实合法有效的证据，如果上诉人认为邮件有篡改，也应当提供被篡改的证据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。

荟诚公司向一审法院起诉请求：1.捷租公司向荟诚公司支付货款742,061元；2.捷租公司向荟诚公司支付自2018年7月5日至2019年1月4日的逾期利息17,623.95元（以742,061元为基数，按中国人民银行同期一年贷款利率4.75%计算）及自2019年1月5日至实付付清之日止的逾期利息（以742,061元为基数，按月利率1.5%计算）；3.本案诉讼费用由捷租公司承担；4.捷租公司支付荟诚公司公证费2,520元；5.捷租公司承担荟诚公司财产保全费及因第三方出具保函荟诚公司支出的担保费2,000元。

一审法院认定事实：2017年12月6日，双方当事人签订《产品年度采购框架协议》，由捷租公司根据需要向荟诚公司购买计算机系列产品。协议约定，合作期限自2017年12月至2018年12月止；在协议有效期内，所有产品价格按附件，每次均以单次订单确定为准；订单经双方邮件确认后生效（也可以另行约定确认形式），订单确定单次具体采购数量、送货地址和送货时间；双方确认发货后30天支付货款，若捷租公司逾期支付，根据双方签署主协议予以确定违约金收取等措施；依据订单送货地址和送货时间，荟诚公司将货物配送至捷租公司指定的地址及联系人……。另载明捷租公司指定联系人刘某，邮箱XX＠kuaizu365.cn。

协议签订后，捷租公司通过微信确认订单向荟诚公司采购，提供送货对象及地址等信息，由荟诚公司按照订单要求进行配送。

2018年5月22日，荟诚公司员工向捷租公司员工刘某发送电子邮件，载明到期款项及利息情况。2018年5月23日，荟诚公司员工向捷租公司员工刘某发送电子邮件，其中提出要求按照每月2%或每日万分之七计算利息。

2018年5月25日，捷租公司员工刘某通过电子邮件回复荟诚公司员工，提出延期的货款捷租公司会按每日千分之五支付利息。

2018年5月31日、6月4日、6月7日，荟诚公司员工向捷租公司员工刘某发送电子邮件，告知捷租公司未核销订单货款金额、到期应付款金额、到款金额，要求捷租公司按照每月2%（不足一月按日万分之七）支付超期利息，并要求尽快付款。其中2018年6月7日的电子邮件载明“截止6月7日，快租在我们公司的未核销订单货款为1505020，到期应付款为597390，实际到款209520”。

2018年6月7日，捷租公司员工刘某通过电子邮件进行回复，载明“收到已在沟通协调。只是利息我们希望是按日利息万分之五结算。月利率1.5%”。

2018年6月8日、6月14日、6月19日、6月25日，荟诚公司员工向捷租公司员工刘某发送电子邮件，告知捷租公司未核销订单货款金额、到期应付款金额、到款金额，仍表示要求捷租公司按照每月2%（不足一月按日万分之七）支付超期利息，并要求尽快付款。其中2018年6月25日的邮件载明“截止6月25日，快租在我们公司的未核销订单货款为1763410，到期应付款为878390，实际到款541620”。

2018年6月27日，荟诚公司员工向捷租公司员工刘某发送电子邮件，载明根据目前所有的应收和到款情况，统计出截止当日的应收款金额为1,821,360元及利息；附件《快租利息核算方式》中列明截止2018年6月5日的订单。

上述电子邮件均由上海浦东公证处于2018年10月16日出具的（2018）沪浦证经字第2912号《公证书》进行公证。

2018年7月25日，荟诚公司向捷租公司发送律师函，要求捷租公司履行还款义务。

一审中，捷租公司确认刘某于2016年年中入职，曾系捷租公司供应链部门负责人，离职时间为2018年8月10日。

此外，荟诚公司为本案诉讼，支付公证费2,520元、财产保全责任担保费2,000元。

一审中，双方经对账确认以下内容：荟诚公司发货总金额为2,185,370元，捷租公司已付款金额为1,443,309元。

一审法院认为，双方当事人之间的《产品年度采购框架协议》系双方真实意思表示，双方均应按约行使权利、履行义务。荟诚公司提供微信订单记录及经过公证的往来电子邮件证明捷租公司向荟诚公司采购的货款总金额为2,185,370元，捷租公司经对账认可荟诚公司发货总额为2,185,370元，但辩称该发货总额中的127,340元对应的客户并非捷租公司的客户、发货总额中的218,760元对应的货物并非捷租公司自荟诚公司处采购。本案的主要争议焦点在于是否应扣除捷租公司所辩称的上述款项？

关于捷租公司辩称127,340元对应的客户并非其客户的问题。在捷租公司列出相关客户名单后，荟诚公司亦列出了对应的具体订单信息，在经一审法院向捷租公司释明后，捷租公司并未积极与该些客户联系核实。而一审法院在与该名单上的部分客户取得联系后，该些能取得联系的客户均认可系捷租公司的客户。根据荟诚公司提供的证据，可以证明其按照捷租公司的采购订单向捷租公司的客户供货，且供货的总金额已得到捷租公司的认可，而捷租公司提出异议的该部分订单与其余订单在形式及确认方式上并无区别，荟诚公司提供证据的证明力具有高度盖然性。因此，一审法院对于捷租公司的该部分辩称意见，实难予以采纳。

关于捷租公司辩称218,760元对应的货物并非其自荟诚公司处采购的问题。同样的，在捷租公司列出相关客户名单后，荟诚公司亦列出了对应的具体订单信息，而根据荟诚公司提供的证据显示，捷租公司提出异议的该部分订单与其余订单在形式及确认方式上并无区别，且捷租公司提供的证据无法证明其系通过其他渠道为该些客户进行采购。故对于捷租公司的该部分辩称意见，一审法院不予采纳。

至此，捷租公司还应向荟诚公司支付剩余货款金额为742,061元（2,185,370元-1,443,309元）。至于荟诚公司所称捷租公司已付款金额中17,059元系利息，捷租公司对此予以否认，荟诚公司并无证据证明双方就该款项的性质达成合意，故一审法院认为该17,059元系捷租公司支付的货款。

关于逾期付款利息的计算问题。本案中，系争协议约定了付款时间，但双方系滚动结账，结合荟诚公司的催款情况，现荟诚公司要求在最后一次发货30日后即2018年7月5日起算逾期付款利息，一审法院予以认可。因系争协议中未约定违约金的具体计算方式，双方在电子邮件往来中虽涉及利率，但并未达成一致。审理中，荟诚公司要求按照捷租公司在电子邮件中承诺的月利率1.50%计算逾期付款利息，一审法院予以认可。同时，荟诚公司对于截止2019年1月4日的逾期付款利息要求按照年利率4.75%计算，系其对自身权利的处分，一审法院亦予以确认。

关于公证费及保全担保费。因系争协议中并未对此予以约定，结合本案审理情况，在捷租公司否认荟诚公司所提供电子邮件的情况下，荟诚公司对证据进行了公证，确系荟诚公司为实现债权不得不增加的费用，且应由拖欠货款以致涉诉的捷租公司承担。但是，保全担保费并非荟诚公司实现债权所必须支出的费用。故对于荟诚公司要求捷租公司偿付公证费的诉请，一审法院予以支持；对于荟诚公司要求捷租公司偿付保全担保费的诉请，一审法院不予支持。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、捷租公司应于判决生效之日起十日内支付荟诚公司货款742,061元；二、捷租公司应于判决生效之日起十日内支付荟诚公司截止2019年1月4日的逾期付款利息17,623.95元及自2019年1月5日起至实际清偿之日止的逾期付款利息（以742,061元为基数，按月利率1.50%计付）；三、捷租公司应于判决生效之日起十日内偿付荟诚公司公证费损失2,520元；四、驳回荟诚公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11,442.05元，由荟诚公司负担29.94元，捷租公司负担11,412.11元；财产保全费4,373.30元，由捷租公司负担。

二审中，当事人未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。上诉人对所有的电子邮件均不予认可，并称因刘某已经离职且没有办理移交，故无法核实邮件内容。本院认为，被上诉人提供的电子邮件已经办理了公证手续，可以证明邮件的真实性，且被上诉人对于刘某在职期间使用的邮箱系上诉人公司邮箱亦无异议，刘某离职未办理移交的责任在于上诉人自身，在上诉人未能提供有效反证的情况下，其对邮件真实性提出的异议不成立，本院不予采纳。

本案的争议焦点在于：1、上诉人有异议的两笔金额是否应计算在货款金额中；2、上诉人是否应承担逾期付款利息及公证费损失？

关于争议焦点1，本院认为，被上诉人起诉主张货款，并提供了相应的订单、送货信息，以及与上诉人经办人刘某之间的电子邮件，被上诉人的上述举证已经达到了高度概然性的程度，完成了其本证的举证义务。上诉人对部分订单提出异议，认为应扣除两笔金额，则上诉人对此应负举证责任。关于127,340元对应的客户问题，上诉人仅对客户身份提出异议，但未提供任何证据可以证明该客户与上诉人无关；关于218,760元对应的货物问题，鉴于该订单在形式上与其它上诉人没有异议的订单一致，且上诉人提供的采购发票记载的货物与双方间交易的货物又一致，无法证明该笔货物与本案无关。因此，上诉人针对其提出的异议未能提供有效反证，不足以否认被上诉人提供的本证，本院对上诉人提出的上述异议不予采纳。

关于争议焦点2，本院认为，上诉人未按期结清货款，依法应承担逾期付款的违约责任，双方在协议中虽未对逾期利率进行约定，但上诉人经办人员刘某曾在电子邮件中承诺过按月利率1.5%计算利息，被上诉人按此利率主张逾期付款利息，合法有据，应予支持。上诉人仅对电子邮件真实性予以否认，但未能提供有效反证，其所称刘某离职时未移交邮箱亦属于上诉人公司内部的管理问题，其举证不力的后果应由上诉人自行承担。被上诉人主张的公证费用系因上诉人无法核实电子邮件真实性而额外产生的费用，一审法院判决上诉人承担该部分费用，并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11,442.05元，由上诉人上海捷租网络科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　黄　英

审判员　杨　苏

审判员　顾恩廉

二〇一九年九月六日

书记员　钱　滢

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……