陕西某某建筑科技有限公司与陕西某某新型建材有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西西咸新区人民法院 民事判决书 （2025）陕0191民初643号 原告：陕西某某建筑科技有限公司，住所地陕西省咸阳市三原县。 法定代表人：宁某某，系该公司执行董事长。 委托诉讼代理人：马某，北京市某某（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祝某某，北京市某某（西安）律师事务所律师。 被告：陕西某某新型建材有限公司，住所地陕西省西咸新区。 法定代表人：赵某某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：郭某，女，系该公司员工。 委托诉讼代理人：孙某，女，系该公司员工。 原告陕西某某建筑科技有限公司（以下简称：某某公司）与被告陕西某某新型建材有限公司（以下简称：某某建材公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月18日立案后，依法适用普通程序由审判员独任公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人马某、祝某某，被告某某建材公司的委托诉讼代理人郭某、孙某到庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还欠付货款2645133.75元及逾期利息（以2645133.75元为基数，按每日利率万分之五标准，自2023年11月24日起计算至欠付货款全部偿还完毕之日）；2.本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：原告与被告签订了《预制混凝土构件生产合作协议》，原告按约向被告提供了相应的预制构件物料，但被告并未足额向原告支付货款。截止2023年11月23日，原、被告双方总计结算金额货款为17011239.32元，且原告已向被告开具了前述结算金额的发票，但直至今日，被告仅向原告支付14366105.57元，仍欠付原告货款2645133.75元，严重损害了原告的合法权益，现诉至法院，望判如所请。 被告某某建材辩称：一、原告提起的《预制混凝土构建生产合作协议》涉及6个项目，所属项目不同，付款约定也有差异，不属于同一个合同关系，其认为不应该并案处理。二、原告提起诉讼的款项对应项目合同都是合作协议，协议中均明确约定了付款方式同甲方签订的主合同即其与总包单位签订的主合同。三、合同签订过程中均为双方真实意思表示，原告在签订合同已充分考虑过付款条件，且乙方价格已经包含了这部分成本。四、其支付原告的付款比例与总包单位支付其的比例一致，并非故意拖欠。因为这几个项目总包单位当前只支付了该比例的货款。且合作过程中，与甲方项目的结算、催款对接等工作均由原告完成，其仅在甲方总包单位付款后按比例提取管理费后转付原告。五、其已采取措施追要欠款，对于某某项目总包单位的拖欠款行为，其已采取诉讼程序，目前案件在法院排期中；六、其属于小型企业，并非原告所述的大型国企。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据及本院庭审查明情况，本院认定事实如下： 某某公司（乙方）与某某建材公司（甲方）分别于2021年4月22日、4月25日、5月25日、9月3日、2022年7月26日和9月1日签订共计六份《预制混凝土构建生产合作协议》，协议均载明：“甲方在收到乙方与项目总包的结算单时，办理与乙方的结算。”“乙方负责同现场办理工程量结算手续，甲方在收到乙方跟具结算单开具的发票（预制构件增值税专用发票，13税率），提取相应管理费后，按照付款比例进行支付。支付时间和支付方式同甲方签订的主合同。”协议签订后，某某公司依约向某某建材公司提供预制混凝土构件，经双方结算（案涉项目均已结算，最后一个项目的结算时间为2023年11月23日），案涉六个项目总货款为17011239.32元，某某公司已向某某建材公司开具全部货款对应的增值税专用发票，某某建材公司向某某公司共计支付货款14366105.57元，剩余货款2645133.75元未付。 庭审中，关于协议中“支付时间和支付方式同甲方签订的主合同”的约定，双方明确主合同系指某某建材公司与其上游单位签订的合同，某某建材公司的上游单位按照其与某某建材公司签订的合同在向某某建材公司支付相应的款项后，某某建材公司才会向某某公司支付货款。如上游公司未支付货款的情形，某某建材公司就不向某某公司及时支付货款，即使双方的结算已经完成。但双方对该条款的效力存在分歧，某某公司主张该条款系某某建材公司提供格式条款，系“背靠背协议”应属无效。某某建材公司主张该条款系双方真实意思表示，且其并非大型企业，该条款合法有效。 上述事实，有《预制混凝土构建生产合作协议》、《结算单》、《增值税专用发票》、《付款记录》及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为，案涉双方对欠付金额不持异议，双方争议的焦点在于协议中的“背对背”条款（“支付时间和支付方式同甲方签订的主合同”）能否作为某某建材公司拒付货款的依据。《中华人民共和国民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”《中华人民共和国民法典》第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”本案中，某某建材公司作为案涉6份协议的提供方，对其中付款时间和付款方式约定了“背靠背”条款，以第三方支付作为付款条件，将第三方支付不能的风险转移给某某公司，导致某某公司存在不能及时甚至无法收到款项的可能性，属于不合理地减轻己方责任，加重对方责任，限制对方主要权利的情形。现某某建材公司并未提交证据证明其已采取合理的方式提示对方注意该“背对背”条款，应承担举证不能的不利后果。另考虑到案涉项目均已结算，最后一个项目的结算时间为2023年11月23日，故某某公司主张某某建材公司支付欠付货款2645133.75元之请求，于法有据，本院予以支持。因上述货款是否满足支付条件系经本院审查认定后方才锚定，故某某公司主张某某建材公司支付逾期付款利息之请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 被告陕西某某新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西某某建筑科技有限公司支付货款2645133.75元； 驳回原告陕西某某建筑科技有限公司其余诉讼请求。 如逾期履行，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29098元（原告已预交），由被告陕西某某新型建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年七月二日 法官助理*** 书记员***