某某与北京首钢国际工程技术有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

北京市石景山区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京0107民初18091号 原告：**，男，1963年7月22日出生，汉族，住北京市石景山区。 被告：北京首钢国际工程技术有限公司，住所地北京市石景山区石景山路60号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，1970年3月21日出生，汉族，北京首钢国际工程技术有限公司员工，住北京首钢国际工程技术有限公司宿舍。 原告**诉被告北京首钢国际工程技术有限公司（以下简称：首钢国际公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**与被告首钢国际公司之委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求:1.被告按2018年末审计的内部股权价格4.7439元/股回购原告所持原始股30万元股权，支付回购款1423170元并自2019年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息至实际付清之日止；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年2月8日，被告聘任原告为首钢国际公司冶金工程分公司炼铁事业部副总经理职务。原告持有原始30万元股权，是合法股东。2019年，被告解聘原告曾经担任的首钢国际公司冶金工程分公司炼铁事业部副总经理职务。依据《北京首钢国际工程技术有限公司章程》、《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法（试行）》的规定，被告应回购原告所持原始股30万元股权。被告不履行回购责任，故原告诉至法院。 被告首钢国际公司辩称,不同意原告的诉讼请求。原告请求被告回购原告所持首钢国际公司原始股30万元股权并支付利息缺乏事实依据。被告解聘原告北京首钢国际工程技术有限公司冶金工程分公司炼铁事业部副总经理职务，安排原告担任副首席专家岗位，职务级别和待遇均未发生变化。原告只有具备正常离开公司情形时方可请求被告回购其所持30万元股权。原告的诉讼请求缺乏事实依据，法院应驳回其诉讼请求。 结合当事人提交的证据材料及陈述意见，本院经审理认定事实如下，原告**为被告首钢国际公司职员，并持有被告出具的出资额为30万元的出资证明。 《北京首钢国际工程技术有限公司章程》第二十三条规定，公司员工持股为岗位股，依其在公司的职务或工作岗位认购一定数额的股权，当其职务或岗位发生变化时，其持股额度应相应调整，调整到新的岗位应持股数额。第二十四条规定，员工之间及公司与员工股权转让或受让的价格，应依据《公司法》和本章程相关规定及公司《员工持股管理办法》的相关规定进行办理。 2008年2月28日的《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法（试行）》第六条规定，员工持股比例的分配按岗位设置，动态管理，在其岗入其股，离其岗退其股。在充分承认经营者、管理者和技术人员不同作用和贡献的前提下，保持员工持股比例的差异性。第八条规定，员工持股资格的确定：经营者团队----与公司签订劳动合同的总经理、党委书记、副总经理、总工程师、总经理助理。经营、生产技术、行政管理层----与公司签订劳动合同的副总工、资深项目经理、设计大师、部室正职、高级项目经理、资深设计经理、行业专家、资深营销经理、部室副职、主任工程师、项目经理、高级设计经理、高级营销经理。经营、生产技术、行政管理骨干----与公司签订劳动合同的部室助理、主任设计师、设计经理、高级专业经理、主任管理员、营销经理、专业经理、主管设计师、一级管理员。第九条规定，层级比例和出资额度的设置：总经理、党委书记，个人持股300万元；副总经理、总工程师，个人持股200万元；总经理助理，个人持股100万元；副总工、资深项目经理、设计大师，个人持股80万元；部室正职、高级项目经理、资深设计经理、行业专家、资深营销经理，个人持股50万元；部室副职、主任工程师、项目经理、高级设计经理、高级营销经理，个人持股30万元；部室助理、主任设计师、设计经理、高级专业经理、主任管理员，个人持股20万元；营销经理、专业经理、主管设计师、一级管理员，个人持股10万元等。第十四条规定，股权转让：公司员工因职务调整或岗位变化，其持股比例与额度按新岗位重新确定，并按照岗位固定股权比例和出资额度调整，从岗位变化的次月起按出资额承担风险责任和享受资产收益。退出股权按内部股权价值结算（内部股权价格=公司上一年末审计后财务报表的净资产价值/公司股份），其风险责任和资产收益计算到股权退出的当月。公司员工正常离开公司，其所持股权由公司回购，回购的价格为内部股权价格。（正常离开公司是指组织调动、退休、死亡等情形）。个人不得私自转让等。 2010年3月8日的《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法的修订》载明，对《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法（修改试行稿）》中的第十四条的内容修改如下：1、原管理办法规定：“公司员工正常离开公司，其所持股权由公司回购，回购的价格为内部股权价格，当年不再承担风险责任和享受资产收益。当年的股权价值额度以资金占用按月计息，当企业盈利时，按不低于银行同期贷款利率支付利息，当企业持平或亏损时，按银行同期存款利率支付利息。（正常离开公司是指组织调动、退休、死亡等情形)”。现修改为：“公司员工正常离开公司，其所持股权由公司回购，回购的价格为内部股权价格，当年的股权按月计算，承担风险责任和享受资产收益。（正常离开公司是指组织调动、退休、死亡等情形)”。2、原管理办法规定：“公司员工因职务调整或岗位变化，其持股比例与额度按新岗位重新确定，并按照岗位固定股权比例和出资额度调整。入股股权从注资后的次月起按出资额承担风险责任和享受资产收益。退出股权按内部股权价值结算，当年不再承担风险责任和享受资产收益。当年的股权价值额度以资金占用按月计息，当企业盈利时，按不低于银行同期贷款利率支付利息，当企业持平或亏损时，按银行同期存款利率支付利息。”现修改为：“公司员工因职务调整或岗位变化，其持股比例与额度按新岗位重新确定，并按照岗位固定股权比例和出资额度调整。入股股权从注资后的次月起按出资额承担风险责任和享受资产收益。退出股权按内部股权价值结算，当年的股权按月计算，承担风险责任和享受资产收益。”本办法修订后立即执行，2009年退休及岗位变动人员的股权利益分配照此办理。 2018年2月8日，被告聘任原告为北京首钢国际工程技术有限公司冶金工程分公司炼铁事业部副总经理，对应的出资额度为30万元。 2019年9月30日，被告聘任原告为北京首钢国际工程技术有限公司冶金工程分公司炼铁事业部副首席专家（工程技术序列），《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法（试行）》未规定该职务的持股资格及对应的出资额度。 2020年9月、2021年7月，被告分两次支付分红款共计144720元，原告认可收到分红款并同意自股权回购款中予以扣除。 因被告未回购原告持有的股份，原告持诉称请求诉至本院。庭审中，双方均认可2018年的内部股权价格为4.7439元/股。 本院认为，被告的公司章程及相关文件中，明确规定公司员工持股为岗位股，依其在公司的职务或工作岗位认购一定数额的股权，当其职务或岗位发生变化时，其持股额度应相应调整等。本案原告持有股东出资证明书，具备股东身份。原告的职务由原来的北京首钢国际工程技术有限公司冶金工程分公司炼铁事业部副总经理调整为副首席专家后，其持股比例金额应做相应的调整。《北京首钢国际工程技术有限公司员工股权管理办法（试行）》未规定原告所任副首席专家职务的持股资格及对应的出资额度，原告要求被告回购所持全部股权，符合有关文件的规定，本院予以支持。回购金额按照2018年内部股权价格每股4.7439元计算，应为1423170元，扣减分红款144720元后，被告应支付的回购金额为1278450元。对原告主张的利息请求，因相关文件中关于利息约定的条款已作出相应的修改，原告作为持有公司股权的股东，与公司股权回购相关的诉求需符合公司章程及相关文件的规定。故对原告的该项请求，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、第二十条、《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下: 一、被告北京首钢国际工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告**支付股权回购款1278450元； 二、驳回原告**的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17760元,由原告**负担1454元（已交纳），被告北京首钢国际工程技术有限公司负担16306元(于本判决生效之日起十日内支付给原告**)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院 审 判 员　*** 二〇二三年一月十八日 法官助理　张　偲 书 记 员　***