桐柏华成矿业有限公司、某某等与河南省航空物探遥感中心、河南省地球物理工程勘察院合同纠纷一审民事判决书

河南省桐柏县人民法院

民 事 判 决 书

（2016）豫1330民初606号

原告桐柏华成矿业有限公司。住所地：河南省桐柏县。

法定代表人**，任公司经理。

原告**。

二原告委托代理人方波、苗德群，河南通天路律师事务所律师。特别授权。

被告河南省航空物探遥感中心。住所地：河南省郑州市金水区。

法定代表人张书彦，任主任职务。

委托代理人赵修军，该单位工作人员。

被告河南省地球物理工程勘察院。住所地：河南省郑州市惠济区。

法定代表人雷道竖，任院长职务。

二被告委托代理人蒋呈彬，河南知松律师事务所律师。特别授权。

原告桐柏华成矿业有限公司（以下简称华成公司）、**因与被告河南省航空物探遥感中心（以下简称河南遥感中心）、河南省地球物理工程勘察院（以下简称河南勘察院）合同纠纷一案，于2016年4月18日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月24日、2016年7月8日公开开庭进行了审理。原告华成公司、**的共同委托代理人方波、苗德群，被告河南遥感中心、河南勘察院的委托代理人赵修军、蒋呈彬均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，河南遥感中心与河南勘察院系一个单位，2010年7月25日被告河南遥感中心与原告华成公司（原名为南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司）签订了《合作协议》。协议约定：河南遥感中心收到华成公司400万元勘察补偿费后，在90个工作日内将河南遥感中心名下的探矿权（证号T41120090803033034）过户至华成公司；河南遥感中心占华成公司30%的股份。协议签订后，原告于2010年8月9日、11月17日分两次将100万元、300万元共计400万元汇入河南遥感中心指定的河南勘察院账户。2010年11月3日，原告与被告河南勘察院签订《出资转让协议》，将登记在原告**名下华成公司30%的出资额转让给了被告河南勘察院，并办理了股权转让的变更登记手续。经原告无数次的督促，被告至今仍然未将河南遥感中心名下的探矿权（证号T41120090803033034）转移至华成公司名下，被告的行为构成根本违约，给原告的投资经营造成了极大损失。为维护原告的合法权益，特依法诉讼，请求解除原告华成公司与被告河南遥感中心于2010年7月25日签订的《合作协议》；解除原告**与被告河南勘察院于2010年11月3日签订的《出资转让协议》；要求二被告共同返还原告华成公司400万元及利息。

原告为支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据：

第一组：（1）2010年7月25日原告华成公司（原南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司）与被告河南遥感中心（原河南省地质矿产开发局地球物理勘查队）签定的“合作协议”；（2）原河南省地质矿产开发局地球物理勘查队T41120090803033034号“探矿权证”。以上证据用于证明原告华成公司与被告河南遥感中心签定“合作协议”并约定勘查补偿费支付、探矿权转让过户、原告公司股份比例的事实。

第二组：2010年8月9日原告**向河南勘察院汇款100万元的“汇款凭证”；2010年8月19日原南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司与河南勘察院签定的“地质勘探工作协议书”；2010年11月11日原告华成公司向河南勘察院汇款300万元的“汇款凭证”，2010年11月17日被告河南勘察院向原告华成公司出具的400万元“收款收据”，2010年8月8日原南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司“股东会决议”；2010年8月11日原南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司“公司变更登记申请书”，2010年8月20日原南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司“公司变更审批表”；2010年11月3日华成矿业有限公司股东会决议、出资转让协议、章程修正案、变更登记申请，2010年8月28日桐柏县人民政府第26号“会议纪要”，2011年4月27日桐柏县发改委第00018号“企业投资项目备案确认书”；2010年11月10日“土地使用权转让合同”。以上证据用于证明原告向被告汇款、原告变更公司注册、股份情况及原告向桐柏县发改委就桐柏县蓝晶石矿产开发申请立项，并于2011年4月27日正式获得批准以及原告为履行协议购买土地构建办公楼、员工宿舍楼，购买机器设备等事实。

被告河南遥感中心辩称，立案确定的探矿权纠纷案由不当，探矿权属用益物权纠纷，本案中的探矿权无纠纷；河南遥感中心是事业单位，河南勘察院是企业单位，两个单位性质不一样，并非一家单位；河南遥感中心同意解除与华成公司签订的《合作协议》，探矿权因政府部门政策原因未完成转让变更登记；因本案矿权地群众上访及转让探矿权的政策规定导致河南遥感中心探矿权自然灭失；河南遥感中心没有收到原告400万元，无义务返还；也没有收到原告的勘察补偿费及探矿权转让价款，河南遥感中心没有违约；合同履行过程中，由于华成公司违法采矿导致河南遥感中心不能在有效期内完成探矿权的转让工作，保留要求华成公司赔偿的权利。

被告河南遥感中心为支持其辩解，向法庭提交了以下证据：

河南遥感中心事业单位法人证明及河南勘察院营业执照复印件各一份，用于证明河南遥感中心系事业单位法人及河南勘察院属于企业单位的事实。

2、2009年8月19日物探队取得编号为：T41120090803033034号探矿权许可证，有效期为2009年8月19日至2011年8月18日（第二次保留手续），有效期为2011年8月19日至2013年8月18日的《矿产资源勘查许可证》（第三次保留）一份、河南省国土资源厅（2012）探转（0015）号审批通知书一份。用于证明航遥中心在取得探矿权后，及时办理了探矿权的保留手续的事实；证明本案涉及的探矿权经有关主管部门批准同意转让，同时证明探矿权转让双方需要在接到通知后60日内办理完毕探矿权变更登记手续。该组证据共同证明：为了履行合作协议，河南省地矿局物探队及时履行了自己的义务。

河南省国土资源厅2012年4月9日《公告》一份。用于证明在桐柏县矿业秩序专项整治期间，暂停受理桐柏县矿业权审批手续的事实。

4、2012年11月12日《河南省国土资源厅执法监察处关于恢复桐柏县国土资源审批事项的通知》一份。用于证明2015年4月5日河南省地矿局物探队在收到探矿权转让通知后，没有在60日内完成探矿权的转让变更登记手续，系非因河南遥感中心的原因造成的事实。

5、2010年7月25日《合作协议》一份。用于证明忠瀛蓝宝公司（华成公司）需要在合同签订完十日内向河南省地矿局物探队支付400万元的勘查补偿费的事实。

6、2011年8月29日《探矿权转让合同》一份。用于证明华成公司需要向物探队支付探矿权成交价款550万元的事实。

7、2016年5月12日河南省国土资源厅信访工作处出具的《证明》一份。用于证明在桐柏县××县镇蓝晶石探矿权转让过程中，华成公司存在非法采矿活动，破坏土地、林地，当地村民于2013年8月15日开始到河南省国土厅上访举报，后省国土厅对华成公司的非法采矿活动进行了调查处理的事实。

8、2014年6月10日桐柏县固县镇固县村8组村民的《申诉书》一份。用于证明因华成公司自2012年以来长期擅自非法开采蓝晶石矿，给当地的生态环境、土地、林地等造成了严重破坏，无奈该组于2013年8月15日、2014年4月15日到国土厅信访部门上访，但是有关的重要问题仍然没有解决，为此再次申诉，请求在有关问题解决前要求暂停办理有关的探矿权和采矿证的事实。

9、2014年6月2日桐柏县××县镇人民政府出具的《证明》。用于证明华成公司在办理开采证以前，不支持华成公司办理蓝晶石矿的相关手续和无证开采的事实。

10、2015年6月1日河南省国土资源厅下发的《矿产资源勘查许可证》一份。用于证明相关探矿权是计划项目的最后一次保留，该证的出证日期为2015年6月1日，到有效期截止日仅仅剩余2个月，在剩余的有效期内，航遥中心无法完成探矿权的再次保留，根据法律规定也不能完成探矿权的转让工作的事实。

11、2010年12月河南省探矿局物探队向河南省财政局交纳了363.26万元探矿价款的票据。用于证明：本案涉及的探矿权是省财政厅投入资金，以及河南省探矿局物探队投入自由资金共同形成的探矿权，该探矿权是省财政厅与物探队工有为了履行2012年7月5日的探矿协议，物探队必须将省财政厅所占的份额进行分割，交纳分成价款，交纳费用之后才能形成物探队对该探矿权的单独所有。

被告河南勘察院辩称，2010年7月25日原告与被告遥感中心签订的合作协议及河南省地质矿产开发局地球物理勘察队T41120090803033034号探矿权证与勘察院没有关系，400万元是给河南省地球物理工程勘察院的勘察费。根据工商部门资料显示及与**之间的股权转让显示勘察院支付了300万元的勘察对价。

被告河南省地球物理工程勘察院为支持其辩解向法庭提交以下证据：

地质勘察协议书、勘察报告及测绘图纸一套。用于证明勘察院收取400万元勘察费有事实依据和合同依据。

工商登记档案。用于证明进行出资转让协议的双方当事人为**及勘察院，**出具证明证实收到了勘察院300万元的出资转让款，与合作协议没有关联性的事实。

本院经审理查明，2010年7月25日，河南省地质矿产勘查开发局地球物理勘察队（以下简称勘察队）与南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司（以下简称蓝宝公司）签订了《合作协议》。协议约定：勘察队与蓝宝公司共同注册成立“桐柏华成蓝晶石矿业有限公司（简称华成矿业公司）”，勘察队占股权的30%，蓝宝公司占股权的70%；勘察队收到蓝宝公司400万元勘察补偿费后，在90个工作日内将河南遥感中心名下的探矿权（证号T41120090803033034）过户至华成公司；蓝宝公司负责办理华成矿业公司的登记注册手续。协议签订后，南阳忠瀛蓝宝资源投资有限公司于2010年8月11日更名为桐柏华成矿业有限公，**出资600万元占公司60%的股份，彭警花出资400万元占公司40%的股份。原告**于2010年8月9日向河南勘察院汇款100万元，原告华成公司于2010年11月11日向河南勘察院汇款300万元，共计400万元。2010年11月17日，河南勘察院向华成公司出具了收款400万元的收据。2010年8月19日，蓝宝公司与河南勘察院签订了《地质勘探工作协议书》。协议尾部注明：此协议仅作向物探院转账使用，实际执行按2010年7月25日协议。2010年11月3日，原告**与被告河南勘察院签订《出资转让协议》，将登记在原告**名下华成公司30%的股权转让给了被告河南勘察院，**在“收付款项证明”中签名确认，并办理了股权转让的变更登记手续。2010年11月10日，华成公司与桐柏县××县镇魏岗村八一组签订了《土地使用权转让合同》，取得300亩土地使用权。2011年4月27日，桐柏县发展和改革委员会对华成公司的年产4万吨蓝晶石深加工项目批示，准予备案。2011年9月，河南勘察院经勘查制作了蓝晶石矿地质勘查报告。

2011年8月29日，原勘察队与华成公司签订了《探矿权转让合同》，约定探矿权转让价款为550万元。勘察队为办理探矿权转让手续，向河南省财政厅支付探矿权使用费366.26万元。因本案涉及的矿区群众信访及非法采矿等原因，原勘察队的探矿权没有过户到华成公司名下，该探矿权现已灭失。现河南省地质矿产勘查开发局地球物理勘察队更名为河南省航空物探遥感中心。

本院认为，2010年7月25日勘察队与蓝宝公司签订的《合作协议》是双方意思的真实表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。勘察队变更为河南遥感中心，蓝宝公司变更为华成公司，河南遥感中心和华成公司均应按照合同约定履行各自的义务。原告华成公司按照合同约定支付了首批勘察费400万元，被告河南遥感中心未在约定的期限内将其名下的探矿权（证号T41120090803033034）转移至华成公司名下，已构成违约。现原告要求解除《合作协议》，被告河南遥感中心亦同意解除，该《合作协议》应予解除。现被告河南遥感中心对证号为T41120090803033034的探矿权已失权，不能实现合同目的，原告已支付的400万元勘察费可视为被告河南遥感中心因违约给原告华成公司造成的损失，被告应予赔偿。河南勘察院与**签订《出资转让协议》、与原蓝宝公司签订《地质勘探工作协议》时的代表人与原勘察队的代表人是同一人，原告有理由相信勘察院收取勘察费并在华成公司占有股份是在行使原勘察队与原蓝宝公司的合同权利。《合作协议》是主合同，《出资转让协议》与《地质勘探工作协议》均是次合同。勘察院并未向**实际支付转让价款，《合作协议》解除，《出资转让协议》亦应解除。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：

解除原告桐柏华成矿业有限公司与被告河南省航空物探遥感中心于2010年7月25日签订的《合作协议》；

解除原告**与被告河南省地球物理工程勘察院于2010年11月3日签订的《出资转让协议》；

被告河南省航空物探遥感中心于本判决生效之日起五日内赔偿原告桐柏华成矿业有限公司损失400万元；

四、驳回原告桐柏华成矿业有限公司、**要求被告河南省航空物探遥感中心与被告河南省地球物理工程勘察院支付利息的诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费38800元，由被告河南省航空物探遥感中心负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审　判　长　　杨　珊

审　判　员　　李华玉

人民陪审员　　李　密

二〇一六年八月四日

书　记　员　　周　芬