陕西润丰园林景观工程有限公司与汉中市旅游投资发展有限公司,汉中市投资控股集团有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

陕西省汉中市汉台区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)陕0702民初7470号

原告陕西润丰园林景观工程有限公司，住所地陕西省西安市高新区。

统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXX2489。

法定代表人宁海坤，系公司执行董事兼总经理。

委托代理人柯春艳，陕西兴振业律师事务所律师。

被告汉中市旅游投资发展有限公司，住所地陕西省汉中市汉台区。

统一社会信用代码91610700052129113X。

法定代表人冯凯，系公司董事长兼总经理。

委托代理人庞欢，系公司员工。

被告汉中市投资控股集团有限公司，住所地陕西省汉中市汉台区。

统一社会信用代码91610700MA6YP03049。

法定代表人王波，系公司董事长兼总经理。

委托代理人汪照洋，系公司员工。

委托代理人赵晨，系公司员工。

原告陕西润丰园林景观工程有限公司诉被告汉中市旅游投资发展有限公司、汉中市投资控股集团有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2021年10月11日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陕西润丰园林景观工程有限公司（以下简称润丰园林公司）委托代理人柯春艳，被告汉中市旅游投资发展有限公司（以下简称旅投公司）委托代理人庞欢、汉中市投资控股集团有限公司（以下简称投控集团公司）委托代理人汪照洋、赵晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告润丰园林公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付拖欠的房屋租赁费及办公设备费共计1374892.32元，并支付拖欠租金所造成的利息损失75049.51元；2、请求判令本案的诉讼费由二被告承担。事实及理由，2018年5月30日，原告润丰园林公司与被告旅投公司签订《办公室租赁合同》，约定原告将位于汉中市汉台区滨江路茶城第五层办公楼（面积1416.96平方米）及6个地下车位（b7_01—b7_0601）出租给被告作为办公用房使用，租期自2018年6月1日至2018年12月31日止，同时约定租赁时间到期后，如乙方继续租赁，租金支付时间可延至2019年12月底前一次性付清19个月房租。2018年5月31日，双方签订《补充协议》，约定被告旅投公司实际支付给原告7个月的租金共计575285.76元。2018年12月29日，原、被告又签订《办公室租赁合同》，约定原告将位于汉中市汉台区XX路XX城XX座XX层810.96平方米的办公楼及4个地下车位（b7_01—b7_04）出租给被告，租期为2019年1月1日至2022年12月31日，租期满一年，1月1日前一次性支付当年房屋租金，房屋租金以此类推。2018年12月31日，双方又签订《补充协议》一份，约定房屋年租赁费为564428.16元。2020年6月3日，双方协议解除了租赁合同，此份合同履行产生17个月租金共计799606.56元。依据相关法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告已经按照租赁合同及补充协议的约定履行了合同义务，但被告旅投公司却分文未支付租金，违反了法律规定，现原告诉至法院要求被告支付房屋及办公设备租赁费共计1374892.32元，及拖欠租金造成的利息损失75049.51元。同时，根据汉中市政府国有资产监督管理委员会2020年11月24日的《汉中市政府国有资产监督管理委员会关于转发市政府关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复>的通知》，包括被告旅投公司在内的3家企业“以2020年2月29日为审计截止日确认的账面净资产无偿划入汉中市投资控股集团有限公司”，即旅投公司的资产债务等均由被告投控集团公司全部承继，故被告投控集团公司应对涉案租金及利息损失承担还款责任。现原告诉至法院，望判如所请，并当庭将其利息损失变更为84449.50元。

被告旅投公司辩称，其对原告润丰园林公司的诉请，及其主张的事实和理由均无异议。

被告投控集团公司辩称，1、其并非合同相对人，不应当承担责任。与原告签订《租赁合同》及《补充协议》的均是被告旅投公司，依据合同相对性原则，原告仅能依据合同约定向合同相对人主张权益，被告投控集团公司并非合同当事人，依法不承担责任。2、旅投公司系独立法人，具有独立的民事主体资格，应由其自行承担责任。首先，被告旅投公司目前仍处于在业状态，并未被注销或吊销，其具有独立民事主体资格。其次，根据汉中市政府汉政函【2020】51号文件，市政府虽然同意国资委将旅投公司截止2020年2月29日账面净资产划入投控集团公司，但该行为系政府及国资委管理国有资产的内部行政行为，只有依据相关法律规定履行了资产移交手续及债权债务转让程序，才能对外发生法律效力。最后，投控集团公司本就是被告旅投公司的全资控股股东，截止目前，该子公司从未向被告履行过任何资产移交手续，更未将涉案债权债务向被告移交，故被告投控集团公司不承担涉案债务。3、即使存在债务转移行为，依法应当通知债权人，经债权人同意后，才对债权人发生法律效力，而本案中，并未履行通知债权人及经债权人同意的程序，故被告不应当承担责任。请法院依法驳回原告对被告投控集团公司的诉求。

原告润丰园林公司围绕其诉请提交的证据有，1、原告润丰园林公司营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件。2、旅投公司工商登记信息、投控集团公司工商登记信息。3、2007年7月20日汉中天泽房地产开发有限公司与原告签订的《补充协议》及销售不动产统一发票（付款方为原告，收款方为汉中天泽房地产开发有限公司），汉台区XX路XX城XX座XX层XX号商铺的房屋所有权证（汉中市房权证汉台区字第179301号）。4、原告与被告旅投公司签订的《办公室租赁合同》（2018年5月30日）、及《补充协议》（2018年5月31日），陕西省增值税发票No48986660、No48986661。5、原告与被告旅投公司签订的《办公室租赁合同》（2018年12月29日）及《补充协议》（2018年12月29日），陕西省增值税发票No48986662、No48986663，《茶城C2座五楼办公场所退租遗留问题处理意见》（2020年6月3日）。6、汉中市政府国有资产监督管理委员会关于转发政府《关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复》的通知（2020年11月24日），汉中市人民政府关于汉中市旅游投资发展有限公司合并重组于资产剥离方案的批复（2020年11月10日）。

被告旅投公司对原告提交证据的质证意见为，其对原告提交的以上所有证据均无异议。

被告投控集团公司对原告提交证据的质证意见为，其对证据1、2、6真实性认可，对以上所有证据的关联性均不予认可，因被告投控集团公司并非合同的相对人，对以上证据的证明目的不发表意见。

被告旅投公司未提交证据。

被告投控集团公司未提交证据。

依据原告提交的证据及庭审查明的情况，本院认定如下事实，原告润丰园林公司系汉中市汉台区XX路XX城XX座XX层XX号商铺（建筑面积1416.96㎡）的所有权人。2018年5月30日，原告润丰园林公司（甲方）与被告旅投公司（乙方）签订《办公室租赁合同》一份，约定甲方将位于汉中市汉台区滨江路茶城C2座第5层办公楼（面积1416.96平方米）及6个地下车位（b7_01—b7_06）出租给乙方作为办公用房使用，租期自2018年6月1日至2018年12月31日止（7个月），同时约定租赁时间到期后，如乙方继续租赁，租金支付时间可延至2019年12月底前一次性付清19个月房租等内容。2018年5月31日，双方签订《补偿协议》一份，约定租期7个月的租金为575285.76元。

2018年12月29日，原、被告又签订《办公室租赁合同》一份，约定原告将位于汉中市汉台区XX路XX城XX座XX层810.96平方米的办公楼及4个地下车位（b7_01—b7_04）出租给被告用于办公用房，租期为2019年1月1日至2022年12月31日，租金支付方式为：租期满一年，1月1日前一次性支付当年房屋租金，房屋租金以此类推等内容。同年12月31日，双方又签订《补充协议》一份，约定房屋年租金为564428.16元。2020年6月3日，双方签订《XX城XX座XX楼XX组遗留问题处理意见》，载明双方租赁期限截止到2020年6月3日等内容。被告旅投公司未曾向原告支付租赁费用。

另查明，2020年11月10日，汉中市人民政府作出汉政函〔2020〕51号《关于汉中市旅游投资发展有限公司合并重组与资产剥离方案的批复》，同意将旅投公司等三家企业截止2020年2月29日账面净资产价值无偿划入投控集团公司，截止2020年2月29日，三家企业账面资产总额555523647.60元，负债总额509284085.41元，净资产46239562.19元。附件1《汉中市旅游投资发展有限公司划转至汉中市投资控股集团公司资产情况表》显示，截止2020年2月29日，旅投公司资产总额508457177.91元，负债总额470227044.11元，净资产38230133.80元。2020年11月24日，汉中市政府国有资产监督管理委员会作出《关于转发市政府关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复>的通知》，该通知第一条载明，旅投公司等三家企业，以2020年2月29日为审计截止日确认的账面净资产无偿划入投控集团公司，审计截止日至本通知印发之日发生的资产债务等变化情况，经移交接收双方确认后由投控集团公司全部承继。截止本案法庭辩论终结之日，被告旅投公司仍处于在业状态。

现原告认为其已经按照租赁合同及补充协议的约定履行了全部合同义务，但被告旅投公司却分文未支付租金，违反了法律规定，故诉至法院要求被告支付房屋及办公设备租赁费共计1374892.32元，及拖欠租金造成的利息损失84449.50元。同时，根据汉中市政府国有资产监督管理委员会2020年11月24日的《汉中市政府国有资产监督管理委员会关于转发市政府关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复>的通知》，包括被告旅投公司在内的3家企业“以2020年2月29日为审计截止日确认的账面净资产无偿划入汉中市投资控股集团有限公司”，即旅投公司的资产债务等均由被告投控集团公司全部承继，故被告投控集团公司应对涉案租金及利息损失承担共同支付责任。

本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告旅投公司是由被告投控集团公司100%持股的全资子公司，其具有独立法人资格，在从事民事活动中独立承担权利义务。其与原告润丰园林公司签订的《办公室租赁合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方具有拘束力。原告润丰园林公司已经按照合同约定履行了全部义务，被告旅投公司应按照合同约定履行支付租金的义务，其对原告主张的租金及违约金数额均无异议，且原告主张的租金及违约金数额不违反合同约定及相关法律规定，本院依法予以确认。

对于原告依据汉中市政府国有资产监督管理委员会作出的《关于转发市政府关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复>的通知》，认为将被告旅投公司的资产全部划转到被告投控集团公司，主张投控集团公司应就本案债务承担共同还款责任。经审查，汉政函〔2020〕51号《关于汉中市旅游投资发展有限公司合并重组与资产剥离方案的批复》、汉中市政府国有资产监督管理委员会作出的《关于转发市政府关于对汉中市旅游投资发展有限公司资产剥离方案的批复>的通知》，旅投公司等三家企业以2020年2月29日为审计截止日确认的账面净资产无偿划入投控集团公司，审计截止日至本通知印发之日发生的资产债务等变化情况，经移交接收双方确认后由投控集团公司全部承继。前述文件只是将被告旅投公司账面净资产划入被告投控集团公司，并非公司全部资产，原告以被告旅投生态公司的全部资产无偿划入被告投控集团公司为由，主张被告投控集团公司对案涉债务承担共同支付责任与查明事实不符，本院不予支持。关于政府文件将被告旅投公司的净资产无偿划入被告投控集团公司是否损害了原告债权人利益的问题。时至本案诉讼，被告旅投公司与投控集团公司的资产划转行为尚未完成，如存在损害原告利益的情形，原告可在损害实际发生后依法另行主张权利。目前本案中尚不存在《中华人民共和国公司法》规定的公司股东滥用股东权利和公司法人独立地位损害债权人利益的情形，故原告主张被告投控集团公司就案涉债务承担共同还款责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、其五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告汉中市旅游投资发展有限公司于本判决生效后二十日内支付原告陕西润丰园林景观工程有限公司房屋租金1374892.32元及利息损失84449.50元；

二、驳回原告陕西润丰园林景观工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费17850元，因适用简易程序减半收取8925元，由被告汉中市旅游投资发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。

审判员　陈　　　曼

二〇二二年二月十日

书记员　  张 乐

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