云南泛亚农业合作开发有限公司、北大荒粮食集团锦州粮食贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

辽宁省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽民终308号

上诉人（原审被告）：云南泛亚农业合作开发有限公司，住所地云南省昆明市经开区大冲工业片区Ⅱ-3号地块办公楼3楼。

法定代表人：陈石斧，该公司董事长。

委托诉讼代理人：师莹，云南乐孚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：殷光真，云南乐孚律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：北大荒粮食集团锦州粮食贸易有限公司，住所地锦州经济技术开发区朝阳新路南侧。

法定代表人：秦一山，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈旭，黑龙江大公律师事务所律师。

原审被告：云南省海外投资有限公司，住所地云南省昆明市经济技术开发信息产业基地林溪路188号。

法定代表人：魏华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张星，云南乐孚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：和钰，云南乐孚律师事务所实习律师。

原审被告：中央储备粮德宏直属库有限公司（原中央储备粮德宏直属库），住所地云南省德宏州芒市团结大街241号。

法定代表人：崔立军，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：段莹，北京市京悦律师事务所律师。

原审被告：中央储备粮西双版纳直属库有限公司（原中央储备粮景洪直属库），住所地云南省西双版纳州景洪市么龙路53号。

法定代表人：张世鹏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：段莹，北京市京悦律师事务所律师。

上诉人云南泛亚农业合作开发有限公司（简称泛亚农业开发公司）因与被上诉人北大荒粮食集团锦州粮食贸易有限公司（简称锦州粮贸公司）、原审被告云南省海外投资有限公司（简称海外投资公司）、中央储备粮德宏直属库有限公司（简称德宏直属库）、中央储备粮西双版纳直属库有限公司（简称西双版纳直属库）买卖合同纠纷一案，锦州市中级人民法院于2017年9月5日作出（2016）辽07民初165号民事判决，锦州粮贸公司不服，上诉至本院。本院于2019年3月22日作出（2017）辽民终1241号民事裁定，撤销锦州市中级人民法院该一审民事判决，发回重审。锦州市中级人民法院于2020年7月29日作出（2019）辽07民初295号民事判决，泛亚农业开发公司不服，再次上诉至本院。本院立案后组成合议庭，依法公开询问审理了本案。上诉人泛亚农业开发公司委托诉讼代理人师莹，被上诉人锦州粮贸公司委托诉讼代理人陈旭，原审被告德宏直属库、西双版纳直属库共同委托诉讼代理人段莹到庭参加诉讼，海外投资公司未到庭，但提交了书面民事答辩状。本案现已审理终结。

泛亚农业开发公司上诉请求：一、撤销一审民事判决第一项，改判驳回锦州粮贸公司诉讼请求；二、判令锦州粮贸公司承担本案诉讼费用。

事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清，二审法院应当查清事实后改判，泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间不存在真实买卖合同关系。理由如下：第一，泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间没有签订买卖合同的意思表示，泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间的粮食买卖是在张锦常的安排下进行的虚拟交易，并非真实的货物买卖行为。第二，泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间没有进行货物买卖的合同目的。泛亚农业开发公司在张锦常的安排下，通过与上游公司，即锦州粮贸公司签订《玉米购销合同》，又与下游公司签订《玉米购销合同》这样谈好的一购一销的“背靠背”合同的方式，目的就是为了完成上级公司给泛亚农业开发公司下达的任务指标，参与虚拟交易的各方，均没有真实货物买卖的合同目的。第三，一审法院没有审查锦州粮贸公司签订合同时的主观意图。根据余陈福2016年7月27日《讯问笔录》第10页、2016年10月18日《讯问笔录》第12页供述：“这期间，我曾多次向张锦常提出：‘我们云南泛亚农业开发公司是国企，还是要做一些和国企的贸易，多做一点装船的贸易’，张锦常也答应了，并说会安排北大荒这样的国企来参与合作。到了2015年1月左右，在张锦常的引荐和安排下，我经手了‘北大荒集团锦州公司—云南泛亚农业开发公司—下游公司’的贸易……”，锦州粮贸公司是在明知虚假交易的情况下和泛亚农业开发公司签订的买卖合同，一审法院应当予以查证，才能全面查清案情。由此可见，因本案涉及刑事案件，在已经有证据指向泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间为虚拟交易的情况下，一审法院没有将涉案刑事材料进行全部调查取证，导致一审判决认定事实仍然没有全面查清，二审法院应当查清后予以改判。

二、一审判决适用法律错误，二审法院应当依法改判。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。泛亚农业开发公司与锦州粮贸公司之间确实存在不真实的买卖合同关系，泛亚农业开发公司不应向锦州粮贸公司承担合同责任，应由货物实际控制人张锦常承担责任。综上所述，恳请二审法院全面查清本案事实，正确适用法律，维护泛亚农业开发公司合法权益。

锦州粮贸公司答辩请求：一、驳回泛亚农业开发公司的上诉请求，维持一审判决。二、本案诉讼费由泛亚农业开发公司承担。

事实与理由：泛亚农业开发公司的上诉理由不能成立，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司的买卖合同真实合法有效，不存在虚假意思表示。张锦常为双方引荐确系事实，除本案合同外，双方还签订和履行了另两份玉米购销合同，除数量与单价外，内容与本案合同一致。泛亚农业开发公司已收取另两份合同的全部货物并全部支付货款，但本案合同的货款一直拖欠未支付，由此可以认定双方所签订的玉米购销合同是双方真实意思表示，锦州粮贸公司按照合同发货，由泛亚农业开发公司指定下游买方收货，符合一般的商品贸易交易形式，不存在虚假交易。为此，请求人民法院驳回泛亚农业开发公司的上诉请求，维持一审判决。

德宏直属库、西双版纳直属库陈述称：同意泛亚农业开发公司上诉的事实和理由。

海外投资公司书面陈述称：一、我方已按照认缴额足额缴纳出资，一审法院判决海外投资公司作为股东不应对公司债务承担责任认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。二、针对泛亚农业开发公司对锦州粮贸公司的上诉请求，请二审法院本着“以事实为依据，以法律为准绳”的原则进行审理。

锦州粮贸公司向一审法院起诉请求：1.判令泛亚农业开发公司向锦州粮贸公司支付粮款40,456,140.8元；2.判令泛亚农业开发公司向锦州粮贸公司支付违约金，自2015年9月6日起按照粮款40,456,140.8元的日万分之五点五计算至给付之日止，截止2016年1月14日为2,892,614.1元；3.依法判令海外投资公司对泛亚农业开发公司不能清偿锦州粮贸公司上述债务的部分在112,200,000元范围内承担补充赔偿责任；4.依法判令西双版纳直属库对泛亚农业开发公司不能清偿锦州粮贸公司上述债务的部分在56,100,000元范围内承担补充赔偿责任；5.依法判令德宏直属库对泛亚农业开发公司不能清偿锦州粮贸公司上述债务的部分在35,700,000元范围内承担补充赔偿责任；6.本案诉讼费由泛亚农业开发公司、海外投资公司、德宏直属库、西双版纳直属库承担。

一审法院认定事实：2015年3月11日，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司签订《玉米购销合同》（合同编号为JZ202020150005），约定泛亚农业开发公司向锦州粮贸公司购买辽宁产玉米16000吨，每吨价格2450元，货款总额39,200,000元，交货地点及方式为茂名港口散粮交货。船名为“恒顺达9”，航次1504。交货时间为2015年3月22日前。锦州粮贸公司代理人李宇签字并加盖单位公章，泛亚农业开发公司盖章。同日，锦州粮贸公司开始装船发货，《锦州港水路货物运单》载明收货人为泛亚农业开发公司，并标注电话号码为188××××5555。2015年3月19日，泛亚农业开发公司向茂名市港口经营有限公司传真《委托证明》，内容为“兹有‘恒顺达9’装载我公司散装玉米16029.18吨于2015年3月19日靠泊贵公司码头卸货，现委托茂名市锦隆贸易有限公司办理该批货物的提货手续，并负责支付码头费用，请给予办理”。同日，茂名市港口经营有限公司向茂名市锦隆贸易有限公司（简称锦隆贸易公司）出具《内贸货物出仓通知单》。2015年3月22日茂名市港口经营有限公司出具《货物过磅证明书》，收货单位为泛亚农业开发公司，并有锦隆贸易公司员工黄志签名。2015年3月25日《茂名市港口经营有限公司结算单》显示锦隆贸易公司结算费用287,968.86元。该批货物泛亚农业开发公司已向锦州粮贸公司支付货款，合同已履行完毕。

2015年4月1日，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司签订《玉米购销合同》（合同编号为JZ202020150008），约定泛亚农业开发公司向锦州粮贸公司购买辽宁产玉米16000吨，每吨价格2540元，货款总额40,640,000元，交货地点及方式为茂名港口散粮交货。船名为“闽光9”，航次1503。交货时间为2015年4月13日前。锦州粮贸公司代理人李宇签字并加盖单位公章，泛亚农业开发公司代理人赖世东签字并加盖单位公章。同日，锦州粮贸公司装船发货，《锦州港水路货物运单》载明收货人为茂名市粮食储备公司，并标注电话号码为188××××5555。2015年4月10日，锦州粮贸公司向茂名市港口经营有限公司传真《更改函》内容为“航次号‘1503’，锦州港水路货物运单号‘NO20025348’，‘闽光9’轮于2015年4月3日在锦州港装运我司玉米（干散）15965.195吨，计划于11日抵达水东港，收货人‘茂名市粮食储备公司’，因业务需要，现更改收货人为泛亚农业开发公司，请给予办理”。同日，泛亚农业开发公司向茂名市港口经营有限公司传真《委托证明》，内容为“兹有‘闽光9’装载我公司散装玉米15965.195吨于2015年4月11日靠泊贵公司码头卸货，现委托茂名市锦隆贸易有限公司办理该批货物的提货手续，并负责支付码头费用，请给予办理”。2015年4月11日茂名市港口经营有限公司向锦隆贸易公司出具《内贸货物出仓通知单》。2015年4月14日，茂名市港口经营有限公司出具《货物过磅证明书》，收货单位为茂名市粮食储备公司，锦隆贸易公司员工黄志在过磅证明书上签名。该批货物泛亚农业开发公司已向锦州粮贸公司支付货款，合同已履行完毕。

2015年7月23日，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司签订《玉米购销合同》（合同编号为JZ202020150011），约定：“泛亚农业开发公司向锦州粮贸公司购买辽宁产玉米16400吨，每吨价格2480元，货款总额40,672,000元，交货地点及方式为茂名港口散粮交货。船名为“华兴海”，航次1514。交货时间为2015年8月5日前。结算方式以锦州港实际装出数量为准，泛亚农业开发公司应于2015年9月6日前根据北方港口磅单数量支付全额货款，锦州粮贸公司提供全额增值税专用发票。泛亚农业开发公司应在规定时间内结清粮款，否则视为违约，则锦州粮贸公司向泛亚农业开发公司收取资金占用费（按泛亚农业开发公司应付货款日万分之五点五计算）”。同日，锦州粮贸公司与大连泰华国际物流有限公司签订编号为TH-15-07-40的航次租船合同，支付了海运费。2015年7月24日，锦州粮贸公司将案涉玉米装船发货，《锦州港水路货物运单》载明收货人为泛亚农业开发公司，电话号码处标注“张锦波188××××5555”。2015年8月5日，泛亚农业开发公司向茂名市港口经营有限公司传真《委托证明》，内容为“兹有‘华兴海’装载我公司散装玉米16312.96吨于2015年8月5日靠泊贵公司码头卸货，现委托茂名市锦隆贸易有限公司办理该批货物的提货手续，并负责支付码头费用，请给予办理”。2015年8月5日茂名市港口经营有限公司向锦隆贸易公司出具《内贸货物出仓通知单》。2015年8月8日茂名市港口经营有限公司出具《货物过磅证明书》，收货单位为泛亚农业开发公司，锦隆贸易公司员工黄志、张秀昌在过磅证明书上签名。2015年8月8日《茂名市港口经营有限公司结算单》显示，锦隆贸易公司结算费用293319.54元。现泛亚农业开发公司否认收到该合同项下玉米。

又查明，赖世东为泛亚农业开发公司原总经理，余陈福为泛亚农业开发公司原业务部经理。其二人在滥用职权罪刑事案件讯问笔录中，均对与锦州粮贸公司三次交易的真实性及向茂名港出具委托证明的过程进行了陈述。

再查明，海外投资公司为泛亚农业开发公司唯一股东，企业类型为有限责任公司（国有独资）。辽宁省葫芦岛市中级人民法院在执行葫芦岛鑫盛粮油食品有限公司与泛亚农业开发公司、海外投资公司买卖合同纠纷一案中，扣划海外投资公司存款22,744,147.81元。在2012年9月26日，海外投资公司认缴出资额为140,250,000元，公司新设成立时缴纳首次出资额为28,050,000元，2020年1月10日，缴纳出资额89,455,852.19元。海外投资公司已经足额缴纳认缴出资额。

再查明，中央储备粮德宏直属库有限公司（原中央储备粮景洪直属库）为泛亚农业开发公司原股东。企业类型为全民所有制。减资退出前应缴注册资金70,125,000元，已缴14,025,000元。中央储备粮西双版纳直属库有限公司（原中央储备粮德宏直属库）为泛亚农业开发公司原股东，企业类型为全民所有制。在减资退出前应缴注册资金44,625,000元，已缴8,925,000元。2015年6月5日，泛亚农业开发公司第五次股东会会议审议通过中央储备粮景洪直属库、中央储备粮德宏直属库减少注册资本的决议。2015年8月18日泛亚农业开发公司在昆明日报上发布减资公告。

一审法院认为，本案争议的焦点问题是：一、2015年7月23日《玉米购销合同》，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司是否存在真实的交易行为，泛亚农业开发公司是否已经收到案涉货物；二、如泛亚农业开发公司应承担给付货款的义务，海外投资公司、德宏直属库、西双版纳直属库是否应在未缴出资及减资范围内承担补充赔偿责任。

关于2015年7月23日《玉米购销合同》是否真实，泛亚农业开发公司是否已经收货的问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，锦州粮贸公司提交了买卖合同、锦州港水路货运单、委托证明、内贸货物出仓通知单、过磅证明书等，上述证据相互印证，应认定锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司存在真实的买卖合同关系，双方应依据诚实信用原则履行各自义务。关于泛亚农业开发公司是否实际收到货物的问题。现泛亚农业开发公司否认收到货物，本案中认定泛亚农业开发公司是否收货的重要证据为2015年8月5日泛亚农业开发公司向茂名市港口经营有限公司出具的《委托证明》，该委托证明载明：“兹有‘华兴海’装载我公司散装玉米16312.96吨于2015年8月5日靠泊贵公司码头卸货，现委托茂名市锦隆贸易有限公司办理该批货物的提货手续，并负责支付码头费用，请给予办理”。泛亚农业开发公司认为，该《委托证明》为复印件，不能作为确认案件事实的依据，不应采信。经查，锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司共有过三次买卖玉米的交易行为，分别在2015年3月、2015年4月以及本案所涉合同的2015年7月。2015年3月和4月的交易方式、运输过程、到港后的提货方式与本案一致。在前两次的交易过程中，泛亚农业开发公司也是以传真的方式向茂名市港口经营有限公司发送《委托证明》，委托锦隆贸易公司办理该批货物的提货手续，与案涉的《委托证明》在内容以及送达方式上均一致。而前两次的交易双方已经履行完毕，泛亚农业开发公司也已经支付了货款。且泛亚农业开发公司原总经理及业务经理在讯问笔录中也陈述与锦州粮贸公司的三次交易为真实交易，提货方式为泛亚农业开发公司向茂名港发出《委托证明》，让张锦常公司提货。故基于买卖合同、货物运输、到港情况、到港后的过磅、出仓、提货手续及赖世东、余陈福在讯问笔录中所做的陈述等一系列证据，并结合锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司前两次的交易惯例，应认定《委托证明》的证据效力，据此，应认定泛亚农业开发公司委托锦隆贸易公司提取案涉玉米，泛亚农业开发公司已实际收到货物，应承担给付货款的责任。因《玉米购销合同》约定了以锦州港实际装出数量为准，故依据《锦州港水路货物运单》载明的重量16312.96计算货款符合合同约定，锦州粮贸公司主张泛亚农业开发公司支付粮款40,456,140.8元，一审法院予以支持。

关于海外投资公司及两直属库是否应承担责任的问题。锦州粮贸公司在起诉时主张因海外投资公司未按公司章程规定时间足额缴纳出资，故应在未缴纳出资范围内承担赔偿责任。现海外投资公司已经按照认缴额足额缴纳出资，故作为股东不应对公司债务承担责任，对锦州粮贸公司的诉讼请求，一审法院不予支持。关于两直属库是否应承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据公司法的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，维持公司注册资本充实。但在本案中，泛亚农业开发公司的股东就公司减资事项是在2015年6月5日形成股东会决议，而案涉合同的签订时间是2015年7月23日，也就是在形成减资决议时，并未形成案涉债权，锦州粮贸公司并非作出减资决议时的已知债权人。故对于减资决议作出后形成的债权，作为股东的中央储备粮景洪直属库、中央储备粮德宏直属库不应承担责任。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条规定，判决：

一、泛亚农业开发公司于本判决生效之日起十日内支付锦州粮贸公司粮款40,456,140.8元及违约金2,892,614.1元（以40,456,140.8元为基数，自2015年9月6日起至2016年1月14日止，按照日万分之五点五计算违约金为2,892,614.1元）;

二、驳回锦州粮贸公司其他诉讼请求。

如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费258,543元，由泛亚农业开发公司负担。

本院二审期间，上诉人泛亚农业开发公司围绕诉讼请求，向本院提交一份新证据，本院组织当事人进行了质证。泛亚农业开发公司提交的新证据为：2016年10月18号对余陈福所作的讯问笔录。一审的法官只调取了这份讯问笔录的前半段，现在我们提交这份完整的讯问笔录。拟证明：锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司形成案涉的买卖合同，锦州粮贸公司是明知和泛亚农业开发公司之间进行的不是一个真实合法有效的买卖合同，而是为了创造营收形成的一个虚假合同。

锦州粮贸公司质证意见：我们对这份证据的真实性没有异议，对证明的目的有异议。刚才泛亚农业开发公司代理人陈述时间应当是有误，笔录里的内容是载明2015年8月底北大荒公司的领导召集各方开了一个临时应对会议，对于余陈福这份讯问笔录所陈述的事实是否为真实无从得知，同时其陈述的相关内容，也不能否认泛亚农业开发公司与云南省海外投资有限公司签订合同真实性与合法性。该陈述的内容仅仅是由于张锦常出逃所涉及的贸易各方相关人员在一起商讨如何对后续事宜进行解决的内容。该份证据不能够证实泛亚农业开发公司所主张的观点。

德宏直属库、西双版纳直属库质证意见：对泛亚农业开发公司提交的这份证据的三性和证明目的都没有异议。

本院对上述证据的真实性予以确认，但不足以充分、有效地证实泛亚农业开发公司所提出的证明目的。

本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，茂名市锦隆贸易有限公司法定代表人为张锦常，张锦波系其曾用名，常用联系电话为188××××5555。

本院认为，本案系买卖合同纠纷之诉，二审争议的焦点：一审判决认定案涉购销合同双方存在真实买卖关系是否证据充分,是否事实不清和适用法律不当。锦州粮贸公司与泛亚农业开发公司于2015年3月、4月先后签订了两份《玉米购销合同》。对于这两份购销合同的签订和履行，一审重审庭审中锦州粮贸公司承认货物均运到茂名港，由泛亚农业开发公司指定锦隆贸易公司收货，泛亚农业开发公司通过网上银行将货款转账支付，合同已全部履行完毕。泛亚农业开发公司在庭审中未对货物接收和货款支付提出异议，未提交相反证据，认可对这两份合同支付了货款。双方现对这两份合同的签订与履行无争议。

本案争议是2015年7月双方签订的第三份《玉米购销合同》。泛亚农业开发公司上诉提出本公司没有与锦州粮贸公司签订该买卖合同的意思表示，是在锦隆贸易公司的张锦常的安排下进行的虚拟交易，并非真实的货物买卖行为。现已查明在案涉第二份、第三份《玉米购销合同》上均加盖了泛亚农业开发公司合同专用章，并由其原总经理赖世东签字，泛亚农业开发公司从未对第三份购销上该公司的盖章及签字真实性提出异议，该份购销合同不违反法律、法规强制性规定，应属合法有效。通过锦州粮贸公司提交的2015年7月24日《锦州港水路货物运单》，证明第三份购销合同签订后，锦州粮贸公司已经按照合同约定交货地点，将货物运到茂名港。该《锦州港水路货物运单》载明收货人为：泛亚农业开发公司。对于第三份合同货物，泛亚农业开发公司仍未自己直接提货，而是向茂名市港口经营有限公司发送《委托证明》传真，载明：委托锦隆贸易公司办理提货手续，并支付码头费用。泛亚农业开发公司在一审原审中对该第三份合同的《委托证明》的真实性提出异议，主张该《委托证明》是复印件，不具有真实性，应确认无效。现已查明该《委托证明》与前两份购销合同中出具的《委托证明》一样，均是由泛亚农业开发公司发送给茂名市港口经营有限公司的传真件，是由茂名市港口经营有限公司向一审法院出具的，卷中虽为复印件，却有茂名市港口经营有限公司在上面写明“此复印件与传真件相符”，并加盖了该公司调度专用章，足资认定该《委托证明》真实有效。茂名市港口经营有限公司据此将案涉第三份购销合同货物交由锦隆贸易公司提走，有凭有据。案涉第三份购销合同货物被锦隆贸易公司工作人员提走，依法应当视为泛亚农业开发公司确已接收并提货。一审判决认定案涉购销合同双方存在真实买卖关系证据充分,不存在认定事实不清和适用法律不当之处。泛亚农业开发公司上诉主张没有与锦州粮贸公司签订双方争议的买卖合同的意思表示，案涉争议合同是在锦隆贸易公司张锦常的安排下进行的虚拟交易，证据不足，不予支持。

泛亚农业开发公司上诉还主张一审重审调取的该公司原总经理赖世东、原业务部经理余陈福涉嫌犯罪案件讯问笔录不完整，申请本院重新调取相关完整笔录。本院认为，一审法院调取相关讯问笔录时会对完整笔录进行全部阅读的，不可能只阅读其中一部分而不阅读其他部分。至于阅读后认定哪部分内容与本案认定事实有关，取舍决定复印哪部分笔录而认为没有必要复印全部笔录，具有自主决定权。一审法院认定案件事实也并非泛亚农业开发公司二审庭审中主张的那样主要是依据余陈福、赖世东的刑事讯问笔录，一审判决认定事实主要依据的是案涉《玉米购销合同》、《锦州港水路货物运单》、《委托证明》、货物出仓通知单、货物过磅证明书等一系列证据。泛亚农业开发公司对于其主张不完整的讯问笔录，在二审中已提交了完整笔录，并不能充分有效证明其主张。对于泛亚农业开发公司申请二审法院调取余陈福、赖世东的全部刑事讯问笔录，已无必要，依法不予支持。

综上，本案一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。泛亚农业开发公司所提出上诉请求，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费258,543元，由上诉人云南泛亚农业合作开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　华　锋

审判员　陈　建

审判员　郭云峰

二〇二一年五月二十八日

法官助理王军

书记员李婷（代）