酒泉盛世石油工程技术服务有限公司、四川世强石油工程技术服务有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省酒泉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）甘09民终323号

上诉人（原审被告）：酒泉盛世石油工程技术服务有限公司，住所地甘肃省酒泉市肃州区敦煌路玉兰苑北门16-1号商铺，统一社会信用代码91620902MA72DUDB7M。

法定代表人：何立东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王超，甘肃玉关律师事务所律师。

委托诉讼代理人：魏婷，甘肃玉关律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：四川世强石油工程技术服务有限公司，住所地四川省遂宁市遂宁高新区中国西部现代物流港汽车产业园内，统一社会信用代码915109033457128129。

法定代表人：唐艺蕾，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王瑾，甘肃正天合（酒泉）律师事务所律师。

上诉人酒泉盛世石油工程服务有限公司（以下简称酒泉盛世公司）因与被上诉人四川世强石油工程技术服务有限公司（以下简称四川世强公司）合同纠纷一案，不服甘肃省酒泉市肃州区人民法院（2021）甘0902民初329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

酒泉盛世公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求；2．本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1．本案案由一审虽定为合伙合同纠纷，但实质为资质挂靠及借用纠纷。被上诉人系借西部钻探公司名义，为西部钻探公司工作。从合作协议和付款协议的内容可以看出，双方是各算各账、分灶吃饭的合作组织，上诉人负有的约定义务就是负责将双方的工程款从西部钻探公司进行结算，结算到位后立即转移支付给被上诉人。2．西部钻探公司工程款需要与玉门油田公司结算，上诉人和被上诉人的工程款再与西部钻探公司结算。截止起诉，西部钻探公司并未全额从玉门油田公司结算完毕工程款，西部钻探公司仅向上诉人支付了部分工程款，上诉人按比例已全额将被上诉人工程款进行了转移支付。剩余工程款是西部钻探公司拖欠未结算，上诉人并无向被上诉人支付工程款义务。3．上诉人不是本案适格被告。双方并非分包关系，而是西部钻探公司资质借用人和共同分包人。西部钻探公司对上诉人和被上诉人的工程款负有直接支付义务。上诉人要求被上诉人支付工程款，存在付款责任主体认知错误。

四川世强公司辩称，1.2019年10月22日，双方签订《合作约定》，约定被上诉人工程款的付款主体为上诉人。双方2019年12月结算后，2020年6月19日上诉人向被上诉人支付了100万元的工程款，并且在本次合作之前双方也曾合作过，也是由上诉人向被上诉人结算支付工程款。根据上述事实和合同相对性，上诉人和被上诉人属于适格主体。2．根据合同相对性，无论西部钻探公司是否向上诉人结算，上诉人应当按照双方有关结算和付款约定向被上诉人结算。根据一审调查得知，除被上诉人保全的资金外，所有工程款西部钻探公司已经全部向上诉人予以支付，根本不存在西部钻探公司工程款未支付的情况。

四川世强公司向一审法院起诉请求：l．判令被告支付原告剩余工程款686096.85元；2．判令被告承担本案诉讼费、保全费。

一审法院认定事实：2019年10月22日，原告四川世强公司（乙方）与被告酒泉盛世公司（甲方）签订《合作约定》一份，约定：甲方承揽玉门油田分公司老君庙采油厂修井作业，乙方承揽玉门油田分公司鸭儿峡采油厂的修井作业，双方不得相互争抢工作量；西部钻探玉门钻井公司与玉门油田合同约定使用的4个队号，甲方使用D08346、D08360，乙方使用D08345、D08347，不再调整；乙方2019年6月30日后所干的工作量经甲方公司结算，乙方除承担相应的税费外，甲方不得收取乙方任何管理费，乙方工程款到达甲方账户后，甲方应在24小时内全部支付给乙方；西部钻探玉门分公司（总承包公司）与甲方签订的2019年合同期满后，如再续签与玉门油田的井下作业合同该协议继续有效，反之则失效；双方对违约责任也进行了约定。同日，被告酒泉盛世公司出具一份《付款约定》，该约定中列明被告酒泉盛世公司为甲方，原告四川世强公司为乙方，载明：经甲乙双方友好协商就西部钻探玉门钻井公司（总承包分公司）在玉门油田井下作业分公司承揽的修井工作，乙方产生的作业费经甲方公司结算入账，甲方公司收到乙方结算工程款，甲方承诺24小时内支付乙方（乙方应向甲方开具相应的增值税发票，如乙方未开发票乙方将承担相应的税费，甲方从工程款中扣除），如甲方未履行承诺西部钻探玉门钻井公司（总承包分公司）财务科可以暂扣甲方后期工程款待双方协商完后方可支付。承诺人：酒泉盛世石油工程技术服务有限公司，法定代表人处有何立东的签名，并加盖了公司印章。另查明，原告四川世强公司以其完成的工作量制作明细表后由被告酒泉盛世公司会计复核后签字确认，审核人处加盖了被告酒泉盛世公司的印章。该表显示原告四川世强公司作业队号为D08345、D08347，所在区域为鸭儿峡、老君庙，审定结算金额（不含税）为2733445元，扣减井下下浮20％（不含税）为546689元和西钻下浮8％（不含税）为174940.46元后，实际结算金额为2011815.54元。原告四川世强公司自认的应扣费用为：应扣税金计算为2011815.54元×0.16=321890.49元、燃油费27283.2元、工具使用费81214元、特车费12624元、培训费74000元，共计517011.69元。开票金额为2011815.54元×1.09=2192878.94元，扣减应扣费用后被告酒泉盛世公司应付原告四川世强公司1675867.25元（2192878.94元-517011.69元）。还查明，2020年6月19日，被告酒泉盛世公司向原告四川世强公司交付承兑汇票2张用于支付工程款，金额共计1000000元。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。原、被告签订的《合作约定》、被告出具的《付款约定》均系当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，为有效协议，具有法律约束力。被告认可原告完成了约定的位于鸭儿峡的工作量，双方争议的焦点为原告四川世强公司是否在老君庙作业。原告向法庭提交了被告公司会计复核签字并加盖了被告公司印章的工作量明细表，以此来证明原告在老君庙作业的事实。被告对高黎系公司会计、高黎在明细表复核人处签名的事实无异议，但称该明细表未经过公司总经理的审核，同时对公司印章的真实性提出了质疑。该院认为，首先，被告酒泉盛世公司作为一家正规公司，应当有严格的印章管理制度，被告虽对明细表上加盖的公司印章的真实性提出了质疑，但未申请鉴定，也未提供证据证实该印章为被告公司以外的人所加盖，所以，对被告的辩解理由不予采信；其次，工作量明细表的审核需要被告公司总经理的签字确认，属于被告公司的内部管理规定，不能对外抗辩已由其公司会计复核签字并加盖了公司印章的明细表无效。综上，根据原告提供的证据，足以认定原告四川世强公司在老君庙作业的事实。对于应扣减的费用中税金的计算方法、工具使用费、培训费，因原、被告提供的结算明细均一致，对以上费用数额予以认定。此外，原告还自认应当扣减燃油费27283.2元、特车费12624元，该院也予以认定。对于原告主张的之前多支付给被告工程款10229.6元，被告不予认可，原告也未提供证据证实，该院不予认定。综上，被告应支付原告的工程款为1675867.25元，扣减已支付的工程款1000000元，剩余应支付的工程款为675867.25元。综上所述，原告的诉讼请求部分符合法律规定，该院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：被告酒泉盛世石油工程技术服务有限公司支付原告四川世强石油工程技术服务有限公司工程款675867.25元，限于本判决生效后二十日内履行完毕。案件受理费减半收取5330元，由原告四川世强石油工程技术服务有限公司负担51元，被告酒泉盛世石油工程技术服务有限公司负担5279元，保全申请费3950元，由被告酒泉盛世石油工程技术服务有限公司负担。

二审期间，酒泉盛世公司提交了以下证据：1．井下作业施工合同12页，拟证明2019年5月21日西部钻探公司与玉门油田公司签订合同，由西部钻探公司完成玉门油田公司2019年井下作业工程施工，工作量按生产需要安排；2．油气田技术服务企业和队伍资质管理规定14页，拟证明按照中石油集团有限公司的规定，施工队伍必须有其批准的有效资质；3．玉门油田分公司油气田技术服务企业和队伍资质管理实施细则8页，拟证明在玉门油田进行技术服务的队伍必须持有集团公司颁发的队伍资质证书；4．D08346、D08360、D08345、D08347四个队伍资质证书4份，拟证明该四队资质证书由中油田集团有限公司颁发，持有人是西部钻探公司井下作业公司；5．合作约定2页，拟证明酒泉盛世公司、四川世强公司对于队伍资质使用、施工、财务结算等内容进行了约定，双方是合作平等关系，所得工程款归各自所有，互相之间不得截留，不存在将所包工程二次分包情形；6．往来账项询证函1页、单位往来三栏账3页，拟证明自2020年1月开始至2021年6月止，西部钻探公司尚有686096.85元工程款未向酒泉盛世公司支付。经质证，四川世强公司对上述证据的真实性无异议，但认为证据5约定了四川世强公司的款项由酒泉盛世公司支付，酒泉盛世公司是支付主体，四川世强公司未收到的款项是本次款项的最后一笔，证据6最后一笔金额即诉讼之前保全款项。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认，将结合本案其他证据和陈述予以分析认定事实。

二审查明，西部钻探公司2019年至2021年6月工程款除保全的686096.85元外，剩余部分已经全部向酒泉盛世公司给付。二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。

本院认为，酒泉盛世公司对应给付四川世强公司工程款675867.25元无异议，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：合同约定的付款条件是否成就，酒泉盛世公司是否负有向四川盛世公司付款义务。

酒泉盛世公司（甲方）与四川世强公司（乙方）签订的《合作约定》第三条明确约定“乙方2019年6月30日后所干的工作量经甲方公司结算，乙方除承担相应的税费外，甲方不得收取乙方任何管理费用。乙方工程款到达甲方账户后，甲方应在24小时内全部支付给乙方”，故酒泉盛世公司负有及时代四川世强公司从第三方西部钻探公司结算工程款和依照合同约定在工程款到账后向四川世强公司付款的义务。从酒泉盛世公司提交的单位往来三栏账来看，在2020年6月22日包含本案诉争款项在内的相关应付款项已经全部进入第三方西部钻探公司账户，酒泉盛世公司没有证据证实其及时要求西部钻探公司支付案涉工程款且因西部钻探公司拒绝付款等原因导致款项未到账，从2020年6月至2020年12月四川世强公司申请保全时止，在近半年时间内酒泉盛世公司未就案涉工程款与西部钻探公司结算并支付给四川世强公司，诉讼中却以款项未到账、付款条件不成就进行抗辩，本院不予支持。

综上所述，酒泉盛世石油工程技术服务有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10559元，由上诉人酒泉盛世石油工程技术服务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　李庆丰

审 判 员　胡国丽

审 判 员　杨建波

二〇二二年五月十五日

法官助理　胡　波

书 记 员　陈彩霞