甘肃亿能建筑安装工程有限公司与甘肃大洋环保工程有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

永登县人民法院

民事案件判决书

（2020）甘0121民初2785号

原告（反诉被告）甘肃亿能建筑安装工程有限公司（以下简称：亿能公司）与被告（反诉原告）甘肃大洋环保工程有限公司（以下简称：大洋公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，大洋公司提出反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭合并进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。大洋公司与亿能公司签订的《资产转让协议书》中明确约定签订该协议书时大洋公司尚未取得国有工业用地使用权证，转让的29.7375亩土地中的21.87亩土地由大洋公司协调将土地增减挂等相关手续变更至亿能公司名下，变更后视为大洋公司完成了该21.87亩土地的转让，其余7.8675亩土地由大洋公司于2020年6月30日前取得土地使用权证并过户至亿能公司名下。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。大洋公司与亿能公司签订的《资产转让协议书》为附生效条件和生效期限的合同，即大洋公司于2020年6月30日前协调完成土地的增减挂手续变更至亿能公司名下和土地使用权过户至亿能公司名下的条件成就时，合同即生效。前述条件在限期内未成就，亦无证据证明大洋公司或亿能公司为了各自的利益不当的阻止了条件的成就，《资产转让协议书》未生效。亿能公司要求确认《资产转让协议书》无效以及大洋公司要求解除《资产转让协议书》的诉讼请求均无依据，本院不予支持。协议未生效，合同目的不能实现，大洋公司应向亿能公司返还550000元。对亿能公司要求大洋公司承担资金占用利息的诉讼请求，因亿能公司签订协议时明知土地的权属性质，故不予支持。对亿能公司要求大洋公司承担诉讼保全保险费的诉讼请求，因保险费非必然产生的实现债权的费用，本院不予支持。对大洋公司要求亿能公司承担违约金的诉讼请求，大洋公司向亿能公司转让土地的约定未生效，该土地上的建筑物、构筑物的使用建立在对土地合法使用的基础上，大洋公司称亿能公司违约无事实依据，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第四十六条、第五十二条、第一百零七条规定，判决如下：

本院经审理认定事实如下：2019年11月18日，大洋公司与亿能公司签订《资产转让协议书》，约定大洋公司将位于兰州市永登县××镇工业园××村火烧沟，东至新隆建材厂围墙、西至阳光碳素厂围墙、南至山根、北至甘肃倚源工贸有限公司围墙的土地（坐落及四至以附件2《勘测定界图》为准）共1.9825公顷，合29.7375亩，实际占地35亩，转让给亿能公司，土地为农用地，拟规划为国有工业用地，大洋公司已向政府部门缴纳了0.5245公顷合计7.8675亩土地的报批规费保证金148580元，以及1.458公顷合计21.87亩土地的增减挂保证金1500000元，大洋公司已实际开发利用该土地达到25%以上并具备“三通一平”的土地一级开发利用条件，地上建筑物有生产车间一幢、办公楼一栋、职工宿舍8间彩钢平房，和地上构筑物容量为100立方的调节池一台、12吨污水处理设备一台、20立方的饮水池一台、100立方的玻璃化粪池一台、厂区电器配套变压器等设施一台，以及场区外绿化植树造林3.5亩，自建排洪水渠310米，自来水管线1500米一并转让，大洋公司于2019年12月15日前腾空厂房、撤离人员，相关附属设施逐项清点交付给亿能公司，亿能公司派驻人员进场接管，双方签署交接完成确认文件即视为交接完成，本协议签订时大洋公司尚未取得国有工业用地使用权证，其中21.87亩土地大洋公司能够协调政府部门将土地增减挂等相关手续变更至亿能公司名下，大洋公司应自本协议签订后积极配合亿能公司将土地增减挂等相关手续变更至亿能公司名下，亿能公司获得相关手续后视为大洋公司完成了该21.87亩土地的转移过户，该21.87亩土地的最终权属登记等手续由亿能公司向政府部门申请办理并自行承担办理土地使用权登记的税费，大洋公司负有协助配合义务，其余7.8675亩土地待大洋公司取得土地使用权证后3日内，过户至亿能公司名下，且不得迟于2020年6月30日，该7.8675亩土地使用权初始取得登记产生的税费由大洋公司承担，二次过户登记的税费由亿能公司承担，合同项下资产的转让价款计7648580元（价格明细详见《甘肃大洋环保工程有限公司厂区转让清单》），亿能公司应在本协议签订之日起5日内支付大洋公司500000元作为履约定金，自大洋公司交接厂房及附属设施并将21.87亩土地使用权转移过户给亿能公司后3个工作日内向大洋公司支付2500000元，1500000土地增减挂费用和148580元土地保证金与政府部门各自结算，大洋公司完成本协议第四条出让土地使用权的转移过户登记义务后，亿能公司于2020年6月30日前将剩余3000000元转让款一次性支付给大洋公司，违约责任：未按期履行义务则违约方每逾期一日向守约方支付以转让总价款千分之一的违约金，并承担守约方为实现债权所产生的所有费用，如因大洋公司迟延履行交付及资产更名过户义务超过三个月的且经亿能公司书面催告后仍不履行的，视为大洋公司根本违约，亿能公司可以单方解除本协议，大洋公司应退还转让款并支付利息同时承担转让总价款10%的违约金，如亿能公司无故拖延及拒绝办理过户交接手续或逾期支付转让款超过三个月且经大洋公司书面催告后仍不履行，大洋公司可单方解除本协议，已收取的转让价款不予退还，亿能公司承担转让总价款10%的违约金作为补偿，大洋公司取得国有土地使用权证后拒绝向亿能公司过户或大洋公司未能取得国有土地使用权证的，亿能公司可单方解除本协议，大洋公司除承担违约责任外还应赔偿亿能公司实际支出的费用及税费。协议签订后，亿能公司于2019年11月25日向大洋公司转账支付400000元（附言：资产转让费），于2020年4月30日转账支付150000元（附言用途：购置固定资产），共计转账550000元。后双方因合同效力及合同履行产生纠纷，遂成诉讼。 以上事实，有原、被告陈述及原、被告提交的《资产转让协议书》、原告提交的付款凭证在卷佐证，本院予以认定。

一、甘肃大洋环保工程有限公司于本判决生效后三日内向甘肃亿能建筑安装工程有限公司返还550000元； 二、驳回甘肃亿能建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回甘肃大洋环保工程有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费9560元，保全费3350元，合计12910元，甘肃亿能建筑安装工程有限公司负担463元，甘肃大洋环保工程有限公司负担12447元；反诉案件受理费11548元，减半收取计5774元，保全费4344元，合计10118元，由甘肃大洋环保工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。

审　判　长　　高汉勋 审　判　员　　赵　腾 人民陪审员　　张顺虎

书　记　员　　杨　倩