***扬工贸有限公司与中国能源建设集团西北建设投资有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）陕0113民初4615号

原告：***扬工贸有限公司，住所地：新疆。

法定代表人：张庆宏，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：牛蓓，陕西英博律师事务所律师。

被告：中能建西北城市建设有限公司，住所地：西安市。

法定代表人：冯坤昌，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：董丁，男，住西安市，该公司员工。

被告：中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司第四工程公司，住所地：西安市。

负责人：郭宏星，该公司经理。

被告：中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司，住所地：西安市。

法定代表人：樊立新，该公司执行董事。

共同委托诉讼代理人：王曼，女，住西安市，该公司员工。

被告：中国能源建设集团西北建设投资有限公司，住所地：西安市。

法定代表人：陈刚，职务不详。

原告***扬工贸有限公司（以下简称：铭扬公司）与被告中能建西北城市建设有限公司（以下简称：中能西北建设公司）、中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司第四工程公司（以下简称：西北电力第四工程公司）、中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称：西北电力公司）、中国能源建设集团西北建设投资有限公司（以下简称：西北建设投资公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告铭扬公司的委托诉讼代理人牛蓓，被告中能西北建设的委托诉讼代理人董丁，被告西北电力第四工程公司、被告西北电力公司的共同委托诉讼代理人王曼，被告西北建设投资公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理，现已审理终结。

原告铭扬公司诉称，2018年5月起原告与被告中能西北建设公司就哈密项目达成系列供货合同，2018年5月11日，被告中能西北建设公司就该项目向原告采购65系列断桥铝合金平开节能窗，合同金额为565250元；2018年10月20日，被告中能西北建设公司就该项目向原告采购铝合金门等，合同金额为374590元；2018年10月20日被告中能西北建设公司向原告采购铝合金纱窗，合同金额为24720元，原告依约将货物送至被告中能西北建设公司指定地点，完成交验，货物实际由被告中能西北建设公司、被告西北电力第四工程公司共同使用，上述合同总金额为964560元，但被告中能西北建设公司、被告西北电力第四工程公司仅支付719000元，尚有245560元未付，经原告多次讨要，后被告中能西北建设公司、被告西北电力第四工程公司以各种理由拒绝支付货款至今。因被告西北电力第四工程公司为被告西北电力公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，被告西北电力公司应当对被告西北电力第四工程公司的债务承担连带清偿责任。因被告中能西北建设公司、被告西北电力公司系一人有限公司，股东均为被告西北建设投资公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告西北建设投资公司应当对被告中能西北建设公司、被告西北电力公司欠付货款承担连带清偿责任。上述款项，原告为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及其解释，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法速判如所请。诉讼请求：1、被告一、被告二共同向原告支付245560元货款及利息（利息以245560为基数，支付自2018年10月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息，暂计至2021年12月2日为28362元），本息合计273922元。2、被告三对被告二的上述债务承担连带清偿责任，被告四对被告一、被告三的上述债务承担连带清偿责任。3、本案全部诉讼费由四名被告共同承担。

被告中能西北建设辩称，自己与原告于2018年5月11日签署一份公司采购合同，合同金额565250元。后经公司改制，本合同的权利义务转移至被告西北电力第四工程公司，自己仅支付预付款后，该合同履行均由被告西北电力第四工程公司执行，自己并未参与本合同中的收货、验收等环节。因此，请求法庭驳回原告对自己的诉请。

被告西北电力第四工程公司、西北电力公司共同辩称，被告西北电力公司系被告西北电力第四工程公司的总公司，被告西北电力第四工程公司与被告中能西北建设公司系中国能源建设集团下属系统单位，因2018年公司内部改制，被告中能西北建设公司与原告之间的合同关系及供货支付款关系全部转移至被告西北电力第四工程公司履行，本案实际责任主体为被告西北电力第四工程公司。原告诉请中能西北建设公司与客观事实不符，经核实，自己未向原告支付完成货款的原因，系原告所供货及工程安装过程中存在质量问题，该质量问题引起该项目总包方对自己实施扣款，且自己在工程施工过程中多次向原告提出要求其整改、修复门窗相关质量问题，但原告始终未完成质量问题维修，因此给被告西北电力第四工程公司造成了一定损失。双方就该供货合同并未进行结算，无法确认欠付原告的货款金额，应依法驳回原告对被告西北电力第四工程公司、被告西北电力公司的诉请。

被告西北建设投资公司未出庭，亦未提交书面答辩意见。

审理查明，2018年5月10日，原告通过中国能建电子采购平台中标中电工程哈密熔盐塔式光热发电项目的铝合金窗采购项目，中标金额为565250元。2018年5月11日，原告（供方）与西北电力建设第四工程有限公司（需方）签订《物资采购合同》，双方就需方哈密熔盐塔式光热发电工程项目所需的65系列断桥铝合金平开节能窗购销事宜，达成以下合同条款：材料名称为65系列断桥铝合金平开节能窗，总价565250元；以上材料价格为供方送货到需方施工现场，含运输、含税金、含安装、含五金配件以及检测的费用。供方需提供完整有效的增值税专用发票，最终按需方现场验收合格的实际数量进行结算；供方按照合同约定送货到西北电建四公司哈密熔盐塔式发热发电项目施工现场指定地点，并负责相关的安装检测工作，直至需方验收合格；供方根据需方要求的到货时间和分装形式组织安排货到现场；经双方约定，付款按照合同签订后需方支付供方合同金额的30%作为预付款，供方安装完窗框，安装玻璃之前需方付至总货款的70%，供方按照合同约定施工完毕，并经需方项目及业主方验收合格后付至全款的95%，留5%的质保金，半年后无质量问题付清；材料结算必须附有相应的交货清单及验收清单，分别经供需双方交货人及验收人员签字方为有效；双方约定，留合同总价的5%为材料设备质量保证金，质保期为6月，质保期内供方所供材料设备无质量问题，质保期过后一月内，质保金全额支付；供方按合同要求送货到施工现场，经需方验收合格后通知供方，供方接需方通知后10天内，持相关资料到需方办理结算手续，逾期未办理结算手续，将视为供方自动放弃权利。2018年6月6日，西北电力第四工程公司向原告转账169000元；2018年9月21日，西北电力第四工程公司向原告银行转账250000元；2018年11月7日，西北电力第四工程公司向原告银行转账200000元；2019年5月14日，西北电力第四工程公司向原告银行转账100000元。原告于2018年7月30日向西北电力第四工程公司开具增值税专用发票，金额共计855996.93元。

2018年10月24日，原告（供方）与哈密熔盐塔式发热发电工程项目部（需方）签订《付款协议书》约定：1、供方必须按照合同约定的数量、时间及时供货，经需方验收合格后，供方提供相应数量的增值税专用发票；2、经双方协商约定，需方为了加快工程进度，就2018年10月20日所签订的合同付款方式变更如下：按照合同签订后需方支付供方合同金额的30%作为预付款，供方安装完门框，安装玻璃之前需方付至总货款的70%，供方按照合同约定施工完毕，并经需方项目及业主方验收合格后付至全款的95%，留5%质保金，半年后无质量问题付清。

原告提交中国能建电子采购平台截图（采购项目名称：四公司三分公司哈密光热铝合金门采购，采购单位：西北电力公司、西北电力第四工程公司、第三分公司，报价：374590元）、付款协议书，证明：2018年10月20日原告通过中国能建电子采购平台中标中电工程哈密熔盐塔式光热发电项目的铝合金门采购项目，中标金额为374590元。2018年10月20日原告与被告中能西北建设公司就中标内容签订《物资采购合同》，2018年10月24日原告与被告中能西北建设公司签订《付款协议书》。被告中能西北建设公司对此的质证意见为：真实性需庭后核实，证明目的不予认可，采购平台上明确显示采购单位系被告西北电力第四工程公司，并非被告中能西北建设公司进行招标，自己并未进行招标也并未与原告签署本项合同。付款协议书上反映的2018年10月20日自己已与被告西北电力第四工程公司完成了内部改制的转移划转，项目的执行系被告西北电力第四工程公司的项目部。被告西北电力第四工程公司、西北电力公司对此的质证意见为：真实性无法核实，因无合同支持，付款协议书签订主体不是自己，与公司核实也并未有该付款协议书。

原告提交手写的哈密淖毛湖光热电厂（厂前区纱窗安装）清单，证明：原告承接被告零星工作，提供412个纱窗，每个60元，合计24720元。被告中能西北建设公司对此的质证意见为：真实性及证明目的均不予认可，签字方并非自己公司员工。被告西北电力第四工程公司、西北电力公司对此的质证意见为：真实性及证明目的均不予认可。

原告提交微信聊天截图，证明原、被告通过微信结算对账，该项目总采购金额为964560元，已开发票金额为855996.93元，未付金额245560元。被告中能西北建设公司对此的质证意见为：真实性无法核实，证明目的均不予认可，不符合证据要求。被告西北电力第四工程公司、西北电力公司对此的质证意见为：真实性及证明目的均不予认可，不符合电子证据的规定，不能证明该微信截图的身份是原告举证的相关人员，不能证明采购金额的总数及未付款金额。

被告西北电力第四工程公司提交工程联系单、工程量签证单、工程量计算书、中国建设银行个人活期账户全部交易明细，证明：原告在供货过程中门窗和供货存在质量问题，上级总包方对自己进行了扣款，因此导致自己无法与原告进行结算。自己实际支付款项为769000元。原告对此的质证意见为：真实性均不认可，无原件。该联系单和签证单上原告提供的铝合金门和窗存在质量瑕疵，都是与原告无关的其他质量瑕疵。吴光军与本案无关，不存在代付情况。被告中能西北建设公司对此的质证意见为：真实性及证明目的均认可。

另查，被告中能西北建设的曾用名为西北电力建设第四工程有限公司（2018年3月29日变更名称）。被告西北电力第四工程公司的隶属企业为中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司。

庭审中，被告西北电力第四工程公司称，自己是独立主体，不具备独立的法人资格，但自己愿意承担该费用；自己有独立的营业执照，本案系供货关系，自己作为收货方，可以独立承担责任；2018年10月20日合同自己未找到，后续合同应该未签，但供货数额应以发票数额为准；未进行最终结算，只是对货物进行签收；案涉项目铝合金门窗没有第三方进行供货，均由原告提供。

被告西北电力第四工程公司、西北电力公司称，吴光军与原告和自己是项目工程中的中间人，原告法人在庭外和解中对代付的五万元也予以认可；工程联系单中包含了原告施工的内容，存在质量问题。但供货数额应以发票数额为准；未进行最终结算，只是对货物进行签收。

以上事实，有当事人陈述、中国能建电子采购平台截图、物资采购合同、付款协议书、电子回单、增值税专用发票、微信聊天记录、企业信息报告等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，原告铭扬公司与西北电力建设第四工程有限公司即被告中能西北建设签订的《物资采购合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容合法，具有法律约束力，双方均应按照合同约定享受权利、履行义务。被告中能西北建设、西北电力第四工程公司、西北电力公司均认可被告中能西北建设因2018年公司内部改制，被告中能西北建设与原告之间的合同关系及供货支付款关系全部转移至被告西北电力第四工程公司履行，本案实际责任主体为被告西北电力第四工程公司。

根据原告提交的证据，《物资采购合同》的合同金额为565250元，原告开具的增值税专用发票的发票金额为855996.93元，根据原告提交的中国能建电子采购平台截图、付款协议书，结合原告陈述及被告西北电力第四工程公司的付款情况及原告提交的微信聊天记录，对于原告陈述的2018年10月20日原告与被告中能西北建设公司就中标中电工程哈密熔盐塔式光热发电项目的铝合金门采购项目签订《物资采购合同》（金额为374590元），本院予以采信。以上两份物资采购合同的总金额为939840元。

同时根据原告提交的付款记录，被告中能西北建设、西北电力第四工程公司已付货款719000元，被告西北电力第四工程公司称另有5万元系由吴光军代被告西北电力第四工程公司向原告法定代表人张庆宏转账支付，原告对此不予认可，被告西北电力第四工程公司亦未提交其他证据予以佐证，本院对此不予采纳。同时，原告主张另有24720元是原告与被告中能西北建设合作过程中零星接的活，因原告仅提交手写清单，并无被告签字确认及其他证据印证，证据不足，本院不予认定。综上，原告已向涉案项目供应货款共计939840元，被告中能西北建设、西北电力第四工程公司已付货款719000元，剩余220840元应由被告西北电力第四工程公司承担。关于原告诉请的利息，原告称第一份合同最后供货时间是2018年10月份、30万元的合同是2019年5月份，因原告未提交30万元货物对应的合同，同时结合被告的付款情况，根据原告提交的《付款协议书》中关于付款时间的约定，本院认定为以220840元为基数，从2019年12月1日起至2020年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2020年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

因被告西北电力第四工程公司不具备独立的法人资格，且系被告西北电力公司设立的分公司，故被告西北电力第四工程公司的上述债务应由被告西北电力公司承担。

因被告中能西北建设、西北电力第四工程公司均认可被告中能西北建设与原告之间的合同关系及供货支付款关系全部转移至被告西北电力第四工程公司履行，故对原告要求被告中能西北建设与西北电力第四工程公司共同向其支付货款的请求予以驳回。因被告西北电力公司系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），原告要求被告西北建设投资公司对被告西北电力第四工程公司的欠款承担连带责任，于法无据，应予驳回。

关于被告西北电力第四工程公司、西北电力公司辩称的质量问题，因其所举证据不足，原告对此亦不予认可，本院无法认定，被告西北电力第四工程公司、西北电力公司可另行主张。

综上所述，兹依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司于本判决生效后十日内向原告***扬工贸有限公司支付货款220840元及利息（以220840元为基数，从2019年12月1日起至2020年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2020年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、驳回原告***扬工贸有限公司的其余诉讼请求。

本案案件受理费5409元，减半收取2704.5元，由被告中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司负担2518.5元，由原告***扬工贸有限公司负担186元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉到陕西省西安市中级人民法院。

审判员　　刘静

二〇二二年六月二十八日

书记员　　徐楠

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