南京某文教图书有限公司、昆明某教育科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省南京市鼓楼区人民法院 民事判决书 （2024）苏0106民初8105号 原告：南京某文教图书有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区。 法定代表人：陈某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（南京）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（南京）事务所实习律师。 被告：昆明某教育科技有限公司1，住所地云南省昆明市盘龙区。 法定代表人：熊某，该公司执行董事兼总经理。 被告：黄某，男，1980年出生，汉族，住广东省雷州市。 被告：熊某，女，1990年出生，汉族，住四川省泸县。 被告：黄某某，男，1977年出生，汉族，住广东省雷州市。 原告南京某文教图书有限公司（以下简称图书公司）与被告昆明某教育科技有限公司1（以下简称教科公司1）、黄某、熊某、黄某某买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告图书公司的委托诉讼代理人***、***，被告熊某暨被告教科公司1的法定代表人，被告黄某、黄某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告图书公司向本院提出诉讼请求：1.判令教科公司1、黄某、熊某向图书公司支付货款865481.22元；2.判令教科公司1、黄某、熊某向图书公司支付逾期付款违约金（以475596.51元为基数，自2020年10月31日起；以389884.71元为基数，自2021年4月30日起，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算至实际支付之日止，扣减已支付的违约金13500元）；3.判令教科公司1、黄某、熊某承担图书公司为本案支付的律师费55841元；4.判令教科公司1、黄某、熊某承担图书公司为本案支付的担保费2600元；5.判令教科公司1、黄某、熊某承担本案诉讼费用；6.判令黄某某对教科公司1、黄某、熊某的上述第1、2、3、4、5项债务承担连带责任。事实和理由：图书公司与教科公司1、黄某于2020年6月30日、2020年12月7日分别签订一份《经销合同书》，各方就教科公司12020年秋季、2021年春季学期经销图书公司产品事宜达成约定。合同约定2020年秋季货款应于2020年10月31日前支付，2021年春季货款应于2021年4月30日前支付，黄某对教科公司1履行上述合同义务承担连带责任保证。合同签订后，图书公司已按约履行交货义务，但教科公司1未按约支付货款。图书公司经多次催要无果后于2021年7月8日发出催款《律师函》，教科公司1、黄某、熊某、黄某某于2021年7月21日向图书公司出具《回款承诺及保证书》，确认于2021年7月9日收到《律师函》，并确认尚欠图书公司2020年秋季货款617791.99元和2021年春季货款389884.71元。对于上述欠款，教科公司1、黄某、熊某向图书公司做出分期还款承诺，如有任何一期未按承诺的时间和金额支付，图书公司有权要求教科公司1、黄某和熊某立即支付全部款项和违约金（以LPR四倍计算，自合同约定的应付款时间至实际支付日），并且教科公司1、黄某、熊某应承担图书公司诉讼产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费等全部费用。黄某某自愿就教科公司1、黄某、熊某的上述债务承担连带责任保证。《回款承诺及保证书》出具后，教科公司1、黄某、熊某、黄某某并未按照承诺时间足额支付上述欠款，截至起诉之日，尚欠图书公司货款865481.22元未支付（包含2020年秋季货款475596.51元、2021年春季货款389884.71元）。现诉至法院，请求判如所请。 被告教科公司1辩称，对于图书公司对其的诉讼请求无异议。 被告黄某辩称，对于其作为保证人承担责任无异议，对于图书公司对其的诉讼请求无异议。 被告熊某辩称，对于图书公司对其的诉讼请求无异议。 被告黄某某辩称，其签署《回款承诺及保证书》时，黄某未告知其具体情况，案涉款项与其无关，其不应当承担责任。 本院经审理认定事实如下：教科公司1于2019年10月11日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东系熊某（持股100%）。 2020年6月30日，图书公司（甲方、卖方）与教科公司1（乙方、买方）、黄某（丙方、担保人）签订《南京某文教图书有限公司经销合同书》（以下简称2020秋季《经销合同书》），约定：乙方经销甲方产品，丙方是乙方的担保人，对乙方履行本合同支付货款及其他义务承担连带保证责任；双方同意根据乙方的实际销售额实行每学期两阶段结账，第一阶段2020年10月10日回款实洋60%，第二阶段2020年10月31日回款实洋100%；乙方如未在第二阶段完成100%回款（以银行到账日为准），则按照逾期货款金额每日收取1‰违约金；乙方如未按约回款，启动仲裁或诉讼时，乙方需要承担甲方为此支付的仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、差旅费以及其他相关费用；等等。 2020年12月7日，图书公司（甲方、卖方）与教科公司1（乙方、买方）、黄某（丙方、担保人）签订《南京某文教图书有限公司经销合同书》（以下简称2021春季《经销合同书》），约定：乙方经销甲方产品，丙方是乙方的担保人，对乙方履行本合同支付货款及其他义务承担连带保证责任；双方同意根据乙方的实际销售额实行每学期两阶段结账，第一阶段2021年4月10日回款实洋60%，第二阶段2021年4月30日回款实洋100%；乙方如未在第二阶段完成100%回款（以银行到账日为准），则按照逾期货款金额每日收取1‰违约金；乙方如未按约回款，启动仲裁或诉讼时，乙方需要承担甲方为此支付的仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、差旅费以及其他相关费用；等等。 图书公司在上述两份合同签订后，按约向教科公司1供应货物，但教科公司1未依约支付相应货款。 2021年7月8日，国浩律师（南京）事务所接受图书公司委托，指派***律师向教科公司1、黄某、熊某出具并邮寄《律师函》，催要教科公司1承接的昆明某教育科技有限公司2（以下简称教科公司2）注销前所欠2019秋季货款747586.85元、2020秋季《经销合同书》项下货款617791.11元及2021春季《经销合同书》项下货款389884.71元。 2021年7月21日，教科公司1、黄某、熊某、黄某某向图书公司出具《回款承诺及保证书》，主要内容为：教科公司1、黄某、熊某确认于2021年7月9日收到图书公司寄送的催款《律师函》；确认教科公司1欠图书公司货款总额1755262.67元，包含教科公司2注销前所欠的2019秋季货款747586.85元、2020秋季货款617791.11元（合同约定的应付款时间为2020年10月31日）及2021春季货款389884.71元（合同约定的应付款时间为2021年4月30日）；黄某作为担保人就2020秋季货款及2021春季货款对教科公司1履行合同支付货款及其他义务承担连带担保责任；由于教科公司1经营管理等原因致使经营困难，未能如期清偿上述款项，教科公司1、黄某及熊某现向图书公司申请对于所欠货款采取分期形式进行偿还，并作出如下还款承诺及保证：1、2021年7月31日前，偿还35万元；2、剩余款项1405262.67元，具体偿还方式为：（1）一年两期，共计十期，每期偿还15万元，并每期支付违约金4500元，即每期共支付154500元，最后一期支付欠款余额及违约金4500元；（2）支付时间为：上半年支付时间为6月30日前，下半年支付时间为12月31日前，初次分期偿还支付时间为2021年12月31日前；3、如有任何一期未按上述时间和金额向图书公司付款的，图书公司有权要求教科公司1、黄某、熊某立即偿还上述全部款项及违约金（以LPR四倍计算，自合同约定的应付款时间至实际支付日），如图书公司以诉讼方式解决的，教科公司1、黄某、熊某还应另行承担图书公司为此产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费等全部费用；4、如未如期足额还款的，图书公司有权向教科公司1、黄某、熊某任何一方或多方以诉讼或非诉讼方式主张上述所有货款、违约金和其他费用等，教科公司1、黄某、熊某对此无异议；……黄某某作为保证人，自愿就教科公司1、黄某、熊某对图书公司的上述债务（含货款、违约金及其他费用）承担连带责任保证，保证期限自本承诺书出具日至上述债务履行期限届满后三年内；等等。 上述《回款承诺及保证书》出具后，教科公司1按约履行了部分货款及三期违约金13500元。经对账，教科公司1尚欠图书公司2020秋季《经销合同书》项下货款475596.51元，2021春季《经销合同书》项下货款389884.71元。关于教科公司1已履行的三期违约金13500元，图书公司自愿从本案主张的违约金中予以扣减。 另查明，图书公司为提起本案诉讼，与国浩律师（南京）事务所签订《委托代理合同》，委托该所代理本案诉讼，并支付律师费55841元。诉前，图书公司向本院申请财产保全，并支付保全担保费2600元。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，2020秋季《经销合同书》、2021春季《经销合同书》及《回款承诺及保证书》的签订均系各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，各方均应当按照约定全面履行各自义务。图书公司已按约向教科公司1交付货物，教科公司1应依约支付相应货款。教科公司1逾期付款，构成违约，应当承担相应的违约责任。教科公司1尚欠图书公司2020秋季《经销合同书》项下货款475596.51元及2021春季《经销合同书》项下货款389884.71元，图书公司基于两份《经销合同书》及《回款承诺及保证书》主张教科公司1支付货款865481.22元、违约金、律师费55841元及保全担保费2600元，具有事实和法律依据，教科公司1对此亦无异议，本院对此予以确认。关于违约金，图书公司主张违约金的计算标准未违反法律规定，本院予以支持。本院依法将违约金的起算时间调整为合同约定付款日期的次日，即2020秋季《经销合同书》项下货款475596.51元对应违约金的起算时间为2020年11月1日，2021春季《经销合同书》项下货款389884.71元对应违约金的起算时间为2021年5月1日。 关于黄某的责任承担问题。图书公司基于两份《经销合同书》及《回款承诺及保证书》主张黄某就教科公司1的前述债务承担连带保证责任，黄某对此不持异议，本院对此予以确认。黄某对教科公司1的债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权就其实际清偿部分向教科公司1追偿。 关于熊某的责任承担问题。熊某在《回款承诺及保证书》上签名自愿承担付款义务构成债务加入且熊某系教科公司1唯一股东，图书公司据此主张熊某对教科公司1的上述债务承担连带清偿责任，熊某对此亦无异议，故本院对于图书公司的该项诉讼请求予以支持。 关于黄某某的责任承担问题。《回款承诺及保证书》中记载：黄某某作为保证人，自愿就教科公司1、黄某、熊某对图书公司的上述债务（含货款、违约金及其他费用）承担连带责任保证，保证期限自本承诺书出具日至上述债务履行期限届满后三年内。黄某某在《回款承诺及保证书》上签名。现图书公司主张黄某某对教科公司1的上述债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。黄某某对教科公司1的债务承担连带清偿责任后，有权就其实际清偿部分向教科公司1追偿。黄某某以其签订《回款承诺及保证书》时不知晓具体情况，案涉款项与其无关为由，主张其不应当承担责任，依据不足，本院对其抗辩意见不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十二条、第七百条，《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告昆明某教育科技有限公司1于本判决生效之日起十日内支付原告南京某文教图书有限公司货款865481.22元及违约金（以475596.51元为基数，自2020年11月1日起；以389884.71元为基数，自2021年5月1日起，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算至实际支付之日止，扣减已支付的违约金13500元）； 二、被告昆明某教育科技有限公司1于本判决生效之日起十日内支付原告南京某文教图书有限公司因本案产生的律师费55841元及保全担保费2600元； 三、被告熊某对被告昆明某教育科技有限公司1的上述第（一）、（二）项债务承担连带清偿责任； 四、被告黄某、黄某某对被告昆明某教育科技有限公司1的上述第（一）、（二）项债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权就其实际清偿部分向被告昆明某教育科技有限公司1追偿； 六、驳回原告南京某文教图书有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13039元，减半收取6519.5元，保全费5000元，合计11519.5元，由被告昆明某教育科技有限公司1、黄某、熊某、黄某某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年七月二十六日 书记员*** 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3.对被执行人限制高消费、限制出入境； 4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。