广州漪筑设计有限公司、中慧长源工程设计集团有限公司佛山分公司等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第一人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤2071民初4302号

原告：广州漪筑设计有限公司，住所地广州市天河区天源路804号5栋201房（3016室），统一社会信用代码91440101MA5CPLHQ1J。

法定代表人：蔡典钊，总经理。

委托诉讼代理人：李俊杰，广东国晖（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓海娟，广东国晖（广州）律师事务所实习律师。

被告：中慧长源工程设计集团有限公司佛山分公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道夏东经济联合社“五登围”工业开发区泓健综合楼B区七楼702室之一，统一社会信用代码91440605MA56F9T454。

主要负责人：孙振玉，经理。

被告：中慧长源工程设计集团有限公司，住所地四川省成都市建设北路一段99号，统一社会信用代码91510100734816471M。

法定代表人：曲扬灯，总裁。

以上两被告共同委托诉讼代理人：谢冰，广东厚弘律师事务所律师。

被告：梓宁建设集团有限公司，住所地成都市新都区新都镇新新街88号，统一社会信用代码91510114720343300Q。

法定代表人：蔡德志，总经理。

委托诉讼代理人：姜淋丽，四川得助律师事务所律师。

原告广州漪筑设计有限公司（以下简称漪筑公司）与被告中慧长源工程设计集团有限公司佛山分公司（以下简称中慧佛山分公司）、中慧长源工程设计集团有限公司（以下简称中慧公司）、梓宁建设集团有限公司（以下简称梓宁公司）合同纠纷一案，本院于2022年1月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告漪筑公司的委托诉讼代理人李俊杰，被告中慧佛山分公司、中慧公司的共同委托诉讼代理人谢冰，被告梓宁公司的委托诉讼代理人姜淋丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告漪筑公司向本院提出诉讼请求：1.被告中慧佛山分公司向原告支付设计费30万元；2.被告中慧佛山分公司向原告支付逾期付款利息（以30万元为基数，按照一年期贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年5月19日计算至实际清偿之日止）；3.被告中慧公司、梓宁公司对上述债务承担连带清偿责任。

事实与理由：2019年初，被告中慧佛山分公司的工作人员王海就中山火炬高技术产业开发区第九小学校建设工程（勘察设计）项目（以下简称九小项目）投标方案设计及方案深化设计、配合修建性详细规划报建事宜联系上原告，委托原告为其完成九小项目的概念性规划设计工作。而原告亦按照中慧佛山分公司的指示完成了九小项目的设计工作。

2019年5月8日，原、被告就九小项目补充签订合作设计协议（以下简称合作协议），协议约定：第二条第1.1点甲方（被告）负责与本项目建设单位签订“建设工程设计合同”、收取设计费；第1.2点负责本项目设计进度计划监督工作。第2.1点乙方（原告）主要负责本项目投标方案设计、提供报规深度图纸、由委托方进行报建工作，按时、保质保量完成本协议规定的乙方所承担的设计工作，提交质量合格的设计成果，并对其负责。第三条、设计费分配：1.本协议设计费总包干价（不含税）为：（1）投标方案设计费用：8万元。（2）方案深化设计费：40万元。2.第一次付费，本协议签订后，10个工作日内支付原告设计费预付款23万元，包含投标方案设计费8万元及方案深化设计费15万元；在被告收到发包人第一笔设计费进度款后，10个工作日内支付原告本协议剩余设计费25万元。

但期间，中慧佛山分公司仅分别于2019年1月25日、2019年1月27日向原告支付了投标方案设计费用8万元，于2019年5月20日、2019年5月22日向原告支付了共计10万元的方案深化设计费，剩余30万元经原告多次催告，中慧佛山分公司却以各种理由不断推诿、拖延。2020年2月1日，原告联系到了中慧佛山分公司的总公司即被告中慧公司，并与中慧公司的法定代表人曲扬灯进一步确定了欠款金额。随后，原告在中慧公司的要求下，于2020年2月3日向中慧公司开具了30万元发票，但此后，两被告依然未向原告支付所拖欠的设计费用30万元。

原告认为，原告与中慧佛山分公司达成的合作设计协议，系双方真实意思表示，双方应按约严格履行。原告已按约定向中慧佛山分公司交付了设计方案，但中慧佛山分公司未按约足额向原告支付设计费用，已构成违约，严重侵害了原告的合法权益。同时，中慧佛山分公司系中慧公司的分公司，且中慧公司与原告确认了合同款项，故中慧公司应对案涉欠款承担连带清偿责任。此外，被告梓宁公司作为中慧公司独资法人，亦应对案涉欠款承担连带清偿责任。

被告中慧佛山分公司辩称，中慧佛山分公司不是本案适格被告。首先，根据原告提供的证据可知，涉案设计工作发生于2019年至2020年期间，而中慧佛山分公司成立时间为2021年5月19日，显然中慧佛山分公司与原告所主张的争议事项无任何关系。其次，九小项目并非中慧佛山分公司承接，客观上中慧佛山分公司也不可能去委托原告开展该项目的设计工作。因此，原告是受中慧公司的委托开展工作，并与中慧公司签订合作协议，同时，原告也是向中慧公司开具相应的发票，进一步说明与原告发生关系的为中慧公司，而非中慧佛山分公司。综上所述，请求依法驳回原告对中慧佛山分公司的全部诉求。

被告中慧公司辩称，1.对原告主张的诉讼金额不确认。根据中慧公司与原告签订的合作协议第3.1条可知，原告的涉案设计咨询费为30万元，之后双方并没有对该费用做过任何变更，而中慧公司前期已通过王海分批支付费用共计18万元。因此，中慧公司尚未支付的费用仅为12万元，而非30万元。2.原告主张的利息缺乏依据。双方签订的合同并没有约定利息标准，原告主张从2019年5月19日开始计算利息亦没有事实依据。3.中慧公司虽然是一人有限公司，但中慧公司与其股东不存在任何的财务混同。

被告梓宁公司辩称，1.梓宁公司不是本案适格主体，不应承担连带清偿责任。原告主张的于2019年5月8日签订的合作设计协议并未成立、生效。从该协议的外观形式来看，并未有合同主体的签字或盖章确认，不发生法律效力。实际上，梓宁公司并非合同相对方或参与方，对该协议的真实签订情况及履约情况或是否实际履行均不知情，与梓宁公司无关。2.梓宁公司虽系中慧公司的法人股东，但两者的财产独立，并不存在财产混同的情形，不应在本案中承担连带清偿责任。综上所述，原告对梓宁公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求依法驳回其对梓宁公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：

1.中慧公司成立于2002年2月5日，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为曲扬灯，股东为梓宁公司。中慧佛山分公司成立于2021年5月19日。

2.漪筑公司称其与中慧佛山分公司通过微信进行磋商交易，双方就中山火炬高技术产业开发区第九小学建设工程（勘察设计）项目达成合作设计协议。其提交的合作设计协议显示：甲方为中慧佛山分公司，乙方为蔡金哲。本协议设计费总包干价（不含税）为①投标方案设计费8万元。②方案深化设计费40万元。本协议签订后，10个工作日内支付乙方设计费预付款23万元，包含投标方案设计费8万元及方案深化设计费15万元，发包人取得规划许可证，在甲方收到发包人第一笔设计费进度款后，10个工作日内支付乙方本协议剩余设计费25万元。漪筑公司称双方约定的设计费为48万元，中慧佛山分公司通过王海账户于2019年1月25日、27日、5月20日、22日分别向其转账支付了3万元、5万元、5万元、5万元，合计18万元。漪筑公司并提供了相应的转账凭证，其中2019年1月25日、27日转账凭证的业务摘要备注为“预付九小方案设计费”。

中慧公司提交的合作协议，载明：2020年2月4日，中慧公司（委托方、甲方）与漪筑公司（承接方、乙方）就中山火炬高技术产业开发区第九小学建设工程（勘察设计）达成合作协议，约定甲方委托乙方承担中山火炬高技术产业开发区第九小学建设工程（勘察设计）项目投标方案设计、及方案深化设计、配合修建性详细规划报建工作。经双方协议一致，设计咨询费为30万元。按照主合同约定，乙方完成相应阶段的工作内容并经甲方审核确认，且甲方收到业主支付的相应设计费后支付乙方设计咨询费。协议还约定其他事项。委托方及承接方处有中慧公司、漪筑公司的盖章确认。

3.漪筑公司提交的微信名为王海（以下简称王）与其员工蔡金哲（以下简称蔡）的微信聊天记录，部分内容如下：2019年1月22日，王向蔡发送中山火炬高技术产业开发区第九小学建设工程项目，并称：暂时先把这两份资料发给你。蔡回复称：好的。2019年1月25日，蔡：规划设计条件给我。王向蔡发送九小规划条件、规划许可证、规划选址等文件，并发送转账图片。3月19日，王向蔡发送中慧设计集团简介，称：麻烦把这个文件拷到你的手提电脑里带上。蔡：好的。5月8日，蔡向王发送第九小学设计合作协议（蔡金哲修改版），并称：这是简单调整后，您查阅下，希望您多和曲总沟通沟通，在合情合理的前提下也尊重下我们这边的付出。王：好的收到。12月11日，蔡：效果图发票可以开了吗。12月12日，王向蔡发送中慧设计开票资料。12月30日，蔡：效果图的发票都寄过去好久了，好像他们都没收到款，一直在催。2020年1月19日，王向蔡发送转账图片，称：这四笔钱你也核对一下。蔡：收到，还差30万。1月21日，蔡向王发送第九小学设计合作协议（蔡金哲修改版），称：现在电脑保存的时间和微信发出的时间是对的上的，就是原件，我当初打印签字盖章寄给你了。王：收到。蔡：好的，以此确认，无争议。王：好。1月25日，蔡：麻烦今天帮我支付下九小项目和莱州项目的设计费，九小学校项目收款（应支付30万元）。王：好的，收到。1月27日，王：设计费财务已经在处理了，不用担心。

漪筑公司提交的微信名为曲扬灯曲总（以下简称曲）与其公司员工蔡金哲（以下简称蔡）的微信聊天记录，部分内容如下：2020年2月1日，蔡向曲发送第九小学设计合作协议（蔡金哲修改版2）。曲：公司名称中慧公司。蔡：发票开出来了，协议还有没有需要修改的，我盖章寄出了。蔡向曲发送合作协议文件。2月5日，蔡：发票和合同昨天都已经寄过去了，您看看这两天能否帮我支付下。曲：明天我问一下。2月7日，蔡：项目款真不能帮我安排下吗，之前都是说没问题的。曲：在等一笔钱回来，应该可以安排一部分。2021年12月23日，曲向蔡发送漪筑支付函（支付承诺函），函件载明：贵司为我司中山火炬高技术产业开发区第九小学建设工程（勘察设计）项目提供了设计方案，由于我司项目与业主的请款流程缓慢，因此而延期支付了贵司30万元方案设计费，我司承诺在2022年1月10日前支付此笔款项。并盖有中慧公司的公章。蔡：收到。

4.漪筑公司于2021年2月3日向中慧公司开具了面额为中山九小设计费30万元的增值税专用发票。

5.梓宁公司提交中慧公司2019、2020年度年报审计报告，拟证明在涉案期间，其财产与中慧公司的财产分离，并不存在财务混同的情形，其不应承担连带清偿责任。

6.庭审中，中慧公司称其系案涉项目的合同相对方，根据双方签订的合作协议，双方约定的设计费为30万元，其已向漪筑公司支付了18万元，尚欠12万元。且漪筑公司亦向其开具了30万元的发票，因此双方当时谈的价格以及再次书面确定的价格为30万元。漪筑公司对此不予确认，称因中慧佛山分公司签订合同时说不开具发票，故其只开具了30万元的发票，另外18万元没有开具发票。中慧佛山分公司称王海于2022年才入职其公司。

7.诉讼中，双方当事人申请一个月时间庭外调解，本院予以准许。但调解期限届满，双方未能达成调解协议。

本院认为，本案系合同纠纷。本案争议焦点，一是案涉合同的相对方；二是案涉合同的设计费总金额；三是梓宁公司应否承担本案责任。

关于焦点一。从漪筑公司提供的其员工蔡金哲与王海、中慧公司法定代表人曲扬灯的微信聊天记录来看，王海于2019年初以中慧佛山分公司名义与蔡金哲洽谈九小项目的合作事宜，达成设计费总包干价48万元并分期支付的协议。之后，漪筑公司按合同约定完成相应的合同义务，王海也分四次共支付设计费18万元给漪筑公司。中慧公司此后对王海的付款行为亦予以确认。虽然此时中慧佛山分公司未正式成立，但仍应对成立前其工作人员以其名义签订的合同承担相应责任。中慧佛山分公司没有法人资格，其民事责任由中慧公司承担。在王海支付了18万元设计费后，中慧公司法定代表人曲扬灯以及王海在微信中对蔡金哲提出尚欠30万元设计费予以确认，中慧公司亦出具支付承诺函确认尚欠漪筑公司30万元设计费。由此可知，王海以中慧佛山分公司名义与蔡金哲代表漪筑公司签订的合同，与之后中慧公司与漪筑公司签订的合同有紧密关联，是双方鉴于已支付了前一份合同中的18万元设计费，故之后中慧公司与漪筑公司签订的合同约定的设计费为前合同剩余的30万元，总设计费仍为前合同约定的48万元。因此，本院认为，与漪筑公司签订合同的合同相对方为中慧佛山分公司及中慧公司，中慧佛山分公司及中慧公司均应对合同约定义务共同承担责任。

关于焦点二。如前所述，本院认定案涉合同的总设计费是48万元，中慧佛山分公司及中慧公司已支付18万元，剩余30元未支付，故本院对漪筑公司主张30万元设计费予以认定。漪筑公司按约向中慧佛山分公司及中慧公司交付设计方案，中慧佛山分公司及中慧公司未按约定支付费用构成违约，应承担相应的违约责任，继续向漪筑公司支付设计费30万元及逾期付款给漪筑公司造成的利息损失。中慧公司出具支付承诺函，承诺于2022年1月10日前支付30万元，漪筑公司并无提出异议，故应从中慧公司逾期付款之日即2022年1月11日起计算漪筑公司的利息损失。漪筑公司主张逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍计算，双方对此并无约定，本院酌情按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。

关于焦点三。梓宁公司提供了审计报告证实其公司财产独立于中慧公司的财产，不存在财产混同的情形，漪筑公司亦没有提供相反证据证实梓宁公司财产与中慧公司财产混同。故漪筑公司主张梓宁公司对中慧公司上述债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。

综上所述，漪筑公司诉求合理部分，本院予以支持。中慧公司、梓宁公司辩解合理之处，本院亦予采纳。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告中慧长源工程设计集团有限公司佛山分公司、中慧长源工程设计集团有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州漪筑设计有限公司支付设计费30万元及利息损失（以30万元为基数，从2022年1月11日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告广州漪筑设计有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6488元，减半收取3244元（原告广州漪筑设计有限公司已预交），由被告中慧长源工程设计集团有限公司佛山分公司、中慧长源工程设计集团有限公司负担（两被告于本判决发生法律效力之日起七日内返还原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

审判员　　张文辉

二〇二二年五月二十六日

书记员　　林婉婷

杨丽燕