大连电团网络科技有限公司、东莞电团生态智能科技有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省东莞市第一人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤1971民初6868号

原告：大连电团网络科技有限公司，住所地：辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道D5-103室，统一社会信用代码：91210211MA0TYJAH3H。

法定代表人：邬妍小玉。

委托诉讼代理人：郭建，广东品峰律师事务所律师。

被告：东莞电团生态智能科技有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道雅园产业园区路5号2栋308室，统一社会信用代码：91441900MA55GKB53T。

法定代表人：肖赛新。

委托诉讼代理人：郭水祥，广东广健律师事务所律师。

原告大连电团网络科技有限公司诉被告东莞电团生态智能科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月9日立案受理后，依法适用简易程序并于2021年4月20日公开开庭进行了审理。原告大连电团网络科技有限公司委托诉讼代理人郭建，被告东莞电团生态智能科技有限公司的委托诉讼代理人郭水祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出如下诉求：一、被告提供自2020年11月2日起至2021年3月10日止的股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；二、被告提供自2020年11月2日至2021年3月10日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）以及各股东出资明细供原告查阅;三、本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：被告东莞电团生态智能科技有限公司系2020年11月2日设立的有限责任公司，原告系被告股东占股51%。原告没有对公司进行实际管理，对公司经营状况所知甚少。2020年12月，被告公司的股东兼法定代表人肖赛新女士带走公司业务合同和财务资料以及银行资料，导致被告无法正常经营，各客户将业务投诉至原告处，要求原告处理善后工作，原告未能掌握公司资金又要承担各种善后支出，不堪重负。被告成立至今从未按照《公司法》规定向原告提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，依据《公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。另外，被告公司章程中第七章第十条第三项“股东的权利和义务”部分也规定：股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，2021年1月20日，原告通过中国邮政EMS快递方式将书面申请材料邮寄给被告公司以及肖赛新女士（执行董事兼经理），提出依法行使股东对公司的知情权查阅相关资料。原告也在2021年1月18日通过微信以及手机短信的形式向公司的股东、法定代表人肖赛新女士提出了申请依法行使股东对公司知情权查阅相关资料。然而，经原告多次催问，被告及其实际控制公司经营的股东肖赛新女士一直不予配合，也未能按照原告的要求提供相应资料。现原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。

被告辩称，一、原告起诉前未以法定程序提出查阅被告的会计账簿。依据《公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅公司账簿应以书面方式提出并说明目的，只有公司在十五日之后拒绝提供，股东才能请求法院要求公司提供，原告提供的证据不能证明其已向被告以书面方式提出查阅账簿并说明目的，该诉求应予驳回。二、原告主营业务与被告主营业务相同，双方主营业务有实质竞争关系，原告查阅被告账簿有不正当目的。首先，企业信用信息公示报告显示，双方经营范围基本相同，主营业务存在实质竞争关系，双方在章程中也未做特别约定，依据《公司法解释四》第八条第一项之规定，原告查阅会计账簿存在不正当目的；其次，原告提供的证据显示，双方分别和各自客户所签订合同都做相同业务，双方主营业务存在实质竞争关系；再次，被告执行董事肖赛新与原告在东莞合作开展业务，成立东莞电团生态智能科技有限公司也是基于合作项目所成立。被告成立之前，合作业务合同是以原告名义签订，成立后才以被告名义签订。公司成立之初，原告承诺将东莞地区的业务合同（即公司成立之前签订的业务）转归给被告，可原告不信守承诺，不但不将东莞地区的业务转给被告，还恶意将被告的工作人员赶出其租用的办公室，经营上处处置被告于死地，这次要求查阅被告的会计账簿，其目的就是知晓被告的客户信息和合同价格后抢走被告的客户。综上，原告的诉求无事实与法律依据，请求法院依法驳回。

经审理查明，被告于2020年11月2日登记成立，股东为：大连电团网络科技有限公司、肖赛新，其中原告大连电团网络科技有限公司占公司51%股权，肖赛新占公司49%股权。公司住所为东莞市南城街道雅园产业园区路5号2栋308室，经营范围：环境监测监控技术开发、销售、转让及相关技术咨询服务；计算机软、硬件技术开发、租赁、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品技术研发、租赁及销售；通信基站技术咨询等等。肖赛新为公司法定代表人兼执行董事，负责公司日常经营管理，原告亦派员参与公司经营。公司章程第十条规定，股东享有下列权利：……（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询……。原告主张其为了解公司资产及实际经营状况，以微信方式向被告法定代表人肖赛新发送了一份授权书及申请书，同时也向被告登记的住所地邮寄该份申请书，要求依法行使股东知情权。被告以其不在公司登记住所办公而搬至东莞市东城区苹果一期2栋2109号为由，主张未收到原告邮寄的申请书，但确认收到微信发送的申请书，由于该申请未经授权而未予理会。

被告主张原告主营业务与其基本一致，双方存在实质性同业竞争关系，原告行使股东知情权存在不当目的，为此，被告提供了原告的企业信用信息公示报告、2020年11月25日的谈话纪要、原告与东莞诚达鞋业有限公司签订的合同书、被告与东莞市港源行布艺制品有限公司签订的合同书、绿海环保技术有限公司分别与原告的全资子公司惠州电团网络科技有限公司、被告签订的转包合同书等证据予以佐证。企业信用信息公示报告显示，原告大连电团网络科技有限公司于2017年3月27日登记成立，其经营范围：计算机软、硬件技术开发及销售、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品技术研发及销售；通信基站技术咨询；环境监测仪器技术开发、销售及相关技术咨询服务等等。原告和被告的实际控制人的谈话纪要显示，被告承接原告在东莞的业务，并于2020年11月28日前完成转包合同的签订。从上述原、被告分别与客户诚达公司、港源行签订的合同内容看，两者承接的业务基本一致。庭审中，被告认为因公司成立时间较短且股东存在矛盾，双方多次就召开股东会未形成一致，故2020年11月2日至2021年3月10日期间未召开股东会会议、董事会会议并形成相应决议，公司的财务账簿、会计凭证及其财务会计报告存放于被告处，被告现经营地址搬迁至东莞市东城区苹果一期2栋2109号，原告确认公司该期间未召开股东会议及董事会议及公司财务资料存放于被告处，但其认为不清楚被告经营地址搬迁情况。双方确认，若原告的股东知情权成立，可在被告现经营地址查阅或复制。

以上事实，有申请书、微信记录、企业信用信息公示报告、谈话纪要、合同书、转包合同书等证据以及本院笔录等附卷为据。

本院认为，本案为股东知情权纠纷。据被告公司的企业信用信息公示报告显示，原告为被告公司的登记股东，故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告可以要求查阅公司会计账簿。原告通过邮寄申请书及以微信方式向被告公司法定代表人肖赛新发送申请，应认定原告书面提出行使股东知情权的请求，被告以其搬离公司登记地址而未收到原告邮寄的申请书，及微信发送申请书的申请人未经授权而抗辩，理据不足，本院不予采纳。庭审中，原、被告均确认，2020年11月2日至2021年3月10日期间未召开股东会会议、董事会会议并形成相应决议，故原告要求被告提供上述期间的股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议供其查阅、复制，缺乏事实基础，该主张不能成立。被告公司的财务账簿、会计凭证及其财务会计报告存放于被告处，该事实被告不持异议，因此，原告要求被告提供2020年11月2日至2021年3月10日期间的财务会计报告供其查阅、复制，符合法律规定，应予支持。财务会计报告的构成包括财务报表和其他应在财务报告中披露的相关信息和资料，原告要求查阅的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等，系财务会计报告中的具体内容，原告具体列明该部分内容在查阅、复制范围，与法律规定不相符，不予采纳。被告认为原告查阅会计账簿目的不正当，并可能损害公司合法利益而拒绝提供查阅，其主要理由为：其一，从原、被告登记的经营范围看，双方主营业务基本一致，构成同业实质性竞争关系；其二，原、被告与第三方签订的合同亦说明，双方在实际经营中承接的业务也较为一致；其三，会议纪要的内容可说明，被告承接了原告在东莞的业务。然而，从原、被告公司成立时间先后上看，原告在先成立，虽原、被告主营业务较为一致，且不排除双方主营业务有实质性竞争关系，但被告公司设立时应知晓该事实，同时，被告未能提供证据证明原告查阅会计账簿可能导致公司合法利益受损的法律上关联，难以认定原告查阅公司会计账簿构成《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”规定之情形。故原告要求查阅被告公司2020年11月2日至2021年3月10日期间的会计账簿之主张，本院应予支持。至于原告要求查阅会计凭证及各股东出资明细之诉求，此并非股东知情权范围，原告该主张法律依据不足，本院依法予以驳回。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故本院确定原告查阅、复制或查阅公司特定文件材料的时间应当在被告公司正常经营时间内持续不超过十个工作日，查阅地点为被告公司现经营住所即东莞市东城区苹果一期2栋2109号。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条的规定，判决如下：

一、被告东莞电团生态智能科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供东莞电团生态智能科技有限公司自2020年11月2日至2021年3月10日期间的财务会计报告供原告大连电团网络科技有限公司查阅、复制。原告应在被告东莞电团生态智能科技有限公司正常营业时间内查阅、复制，持续时间不得超过十个工作日，地点为东莞市东城区苹果一期2栋2109号；

二、被告东莞电团生态智能科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供东莞电团生态智能科技有限公司自2020年11月2日至2021年3月10日期间的公司会计账簿供原告大连电团网络科技有限公司查阅。原告应在被告东莞电团生态智能科技有限公司正常营业时间内查阅，持续时间不得超过十个工作日，地点为东莞市东城区苹果一期2栋2109号；

三、驳回原告大连电团网络科技有限公司本案的其他诉讼请求。

本案案件受理费减半收取后为50元（原告大连电团网络科技有限公司已预交），原告大连电团网络科技有限公司负担25元，被告东莞电团生态智能科技有限公司负担25元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。

审判员　　邹国雄

二〇二一年六月九日

书记员　　袁晶莹

占惠权

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制特定文件的时间、地点和特定材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

《最高人民法院关于适用的解释》（法释〔2015〕5号）

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。